本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2002年11月17日，重庆渝港钛白粉股份有限公司2002年第二次临时股东大会决议在重庆大世界酒店二十楼会议室召开。出席本次会议的股东及股东代理人共计2人，代表有表决权股份的89478240股，占公司总股本的57.36％。公司董事、监事及高管人员出席了本次会议，会议由董事长黄立人先生主持，符合《公司法》、《公司章程》有关规定。会议采取累积投票表决方式，审议通过以下事项：

    一、 审议通过《关于修改公司章程的议案》

    赞成股数为89478240股，占出席会议有表决权的股份总数100％；反对股数0股；弃权股数0股。

    二、因公司股权变化原因，同意代树培先生、周华先生、向远平先生辞去公司第三届董事会董事职务。根据股东推荐，同意凤成斌先生、徐锷先生、王安敏先生、陈新桂先生、粟平先生为公司董事

    1、代树培先生不再担任公司董事职务

    赞成股数为89478240股，占出席会议有表决权的股份总数的100％；反对股数0股；弃权股数0股。

    2、周华先生不再担任公司董事职务

    赞成股数89478240股，占出席会议有表决权的股份总数的100％；反对股数0股；弃权股数0股。

    3、向远平先生不再担任公司董事职务

    赞成股数为89478240股，占出席会议有表决权的股份总数的100％；反对股数0 股；弃权股数0股。

    4、增补凤成斌先生为公司董事

    赞成股数为89478240股，占出席会议有表决权的股份总数的100％；反对股数0股；弃权股数0股。

    5、增补徐锷先生为公司董事

    赞成股数为89478240股，占出席会议有表决权的股份总数的100％；反对股数0股；弃权股数0股。

    6、增补王安敏先生为公司董事

    赞成股数为89478240股，占出席会议有表决权的股份总数的100％；反对股数0股；弃权股数0股。

    7、增补成陈新桂先生为公司董事

    赞成股数为89478240股，占出席会议有表决权的股份总数的100％；反对股数0股；弃权股数0股。

    8、 增补粟平先生为公司董事

    赞成股数为89478240股，占出席会议有表决权的股份总数的100％；反对股数0股；弃权股数 0股。

    三、同意粟平先生辞去公司第三届监事会监事职务。根据股东推荐，同意候卫民先生为公司监事

    1、粟平先生不再担任公司监事职务

    赞成股数为89478240股，占出席会议有表决权的股份总数的100％；反对股数0股；弃权股数0股。

    2、增补候卫民先生为公司监事

    赞成股数为89478240股，占出席会议有表决权的股份总数的100％；反对股数0股；弃权股数0股。

    以上《修改公司章程议程》、董事、监事简历详见2002年10月17日 《中国证券报》、《证券时报》或查阅：http//www.cninfo.com.cn。

    本次股东大会由重庆星全律师事务所程源伟律师见证，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

    特此公告