致：重庆渝港钛白粉股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东 大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》”)的有关规定，重庆星全 律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆渝港钛白粉股份有限公司( 以下简称“公 司”)董事会的委托，指派程源伟律师出席了公司于2002年3月3 日在重庆市渝中区 邹容路118号重庆大世界20楼会议室召开的2002年第一次临时股东大会， 并依据有 关法律、法规、规范性文件及《重庆渝港钛白粉股份有限公司章程》( 以下简称“ 《公司章程》”)，对本次临时股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员资格、 大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

    一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

    公司已于2002年1月31 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《重庆渝 港钛白粉股份有限公司召开2002年第一次临时股东大会的通知》的公告。公司发布 的公告载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委 托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办 法、联系电话和联系人姓名。

    公司本次临时股东大会于2002年3月3日在重庆大世界20楼会议室召开。会议召 开涉及的时间、地点及其它事项与前述公告披露的一致。

    本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《公司章程》及《规范 意见》的规定。

    二、关于出席会议人员资格的合法有效性

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人五名， 代表股份8950.402万股，占公司股份总数的57.37％。

    2、出席会议的其它人员

    出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事、董事会秘 书、其它高级管理人员及公司董事会聘请的律师。

    经验证，上述参加会议人员的资格均合法有效。

    三、关于本次临时股东大会的表决程序

    本次临时股东大会审议了会议公告中列明的《公司第二届董事会换届选举的议 案》、《公司第二届监事会换届选举的议案》、《独立董事津贴的议案》以及《关 于修改公司章程的议案》。

    经验证，公司本次临时股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票方式进行 了逐项表决，对公司本次换届的董事含独立董事候选人及由股东大会选举的监事候 选人逐人进行了选举。根据表决结果，选举徐雨云、吴慧君、王成建、黄立人、代 树培、周华、向远平、翁宇、罗宪平为公司第三届董事会的董事，其中，翁宇、罗 宪平为独立董事；选举王明芳、粟平为公司第三届应由股东大会选举的监事。本次 临时股东大会还通过了《独立董事津贴的议案》和《关于修改公司章程的议案》。 前述各项均获得了出席会议股东所持表决权100％通过。

    本次临时股东大会的表决程序符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规 定。

    综上所述，本所认为本次临时股东大会召开的程序符合《公司法》、《公司章 程》及《规范意见》的规定，出席会议的股东具有合法有效资格，会议的表决程序 合法有效。