为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会《关于上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的有关规定，结合公司实际，拟对 《公司章程》作以下修改、补充和完善，请予以审议。

    原章程第三条修改为：公司于1992年5月20日经中国人民银行重庆市分行批准， 1993年5月22日经国务院证券委员会确认，首次向社会公众发行人民币普通股， （ 股份总额11056.52万股（每一股面值为1元）。其中， 公司向境内投资人发行的以 人民币认购的内资股为3600万股，于1993年7月12日在深圳证券交易所上市； 公司 发起人重庆化工厂（中方）认购3728.26万股（国家股）， 香港中渝实业有限公司 （外方）认购3728.26万股（外资股）。1993年8月经批准公司已上市流通的3600万 股按10：4进行配股为1440万股和配售职工内部股504万股，两项合计为1944万股， 于1994年8月在深圳证券交易所上市，股本总额为13000.52万股。公司于2001 年中 期以总股本13000.52万股为基数，向全体股东用资本公积按10：2的比例转增股本。 目前公司在深圳证券交易所上市流通的社会公众股份共6652.8万股；尚未上市流通 的国家股8947.824万股。至此，公司的股份总数为15600.624万股。

    原第六条修改为：公司注册资本为人民币壹亿伍仟陆佰万陆仟贰佰肆拾元（ 15600.624万元）。

    原第十一条修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财 务总监、副总经理、总经济师、总工程师、总经理助理。

    原第二十条修改为：公司的股本结构为：普通股股份总数为15600.624 万股， 其中中国长城资产管理公司持有国家股为8947.824万股，其他内资股（即社会公众 股）6652.8万股。

    原第三十五条“公司股东享有下列权利：”增加两款:

    （九）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与 权；

    （十）股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定、侵犯股东的合法 权益时，有权通过民事诉讼或其他法律手段，依法提起要求停止违法行为或侵害行 为、以及要求公司赔偿的诉讼，保护自身的合法权利；

    原第四十四条修改为：有下列（一）、（二）、（四）、（六）情形之一的， 董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会，有下列（三）（五）情 形之一的，董事会应在事实发生后按本章程的规定决定是否召开：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定 人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六） 两名以上独立董事(含两名)提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    董事会在收到独立董事或监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大 会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

    新增第四十六条股东大会对董事会的授权：

    （一）应遵循以下原则：

    1、以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、 高效运 行；

    2、不损害公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。

    （二） 股东大会对董事会的授权事项（除本章程第九十七条规定外）主要包 括以下几个方面：

    1、有关公司生产经营计划的制定、实施与考核；

    2、审核并报告公司的财务决算情况，制定公司的财务预算方案；

    3、策划及具体实施公司在资本市场的融资活动；

    4、筹备股东大会相关事宜，特别是股东大会提案的审定、章程的修改方案等；

    5、处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件。

    （三） 董事会对授权事项进行决策时，应进行必要的沟通、商讨和论证， 必 要时可聘请中介机构提供咨询，以保证决策事项的科学性与合理性。

    （四） 董事会在对授权事项进行决策的过程中， 应充分履行信息披露义务， 并自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。

    （五） 如出现股东大会职权中未涉及到的事项，董事会可根据有关法律、 法 规的有关规定进行处置，事后向股东大会报告处置结果。

    原第四十六条修改为第四十七条其内容不变

    原第四十八条修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前 以公告形式通知登记公司股东。股东大会会议的通知包括以下内容：

    （一） 会议的日期、地点和会议期限；

    （二） 提交会议审议的事项；

    （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五） 投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六） 会务常设联系人姓名，电话号码。

    原第五十四条修改为：单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上 的股东（以下简称“提议股东”）或者独立董事、监事会提议董事会召开临时股东 大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报 所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事 会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。

    原第六十八条修改为：股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对所有列入 议事日程的提案应当逐项表决， 不得以任何理由搁置或不予表决。 年度股东大会 对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    原第七十六条修改为：公司董事会应聘请具有证券从业资格的律师出席股东大 会，对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章 程；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    原第七十七条修改为：公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事 包括独立董事。

    独立董事应当符合下列条件：

    （一）根据法律、行政法规及其它规定，具备担任上市公司董事资格；

    （二）不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要股东不存在可能 妨碍其进行独立客观判断的关系；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律，行政法规，规章及规则；

    （四）具备五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）最多在五家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间 和精力有效地履行独立董事的职责；

    （六）本章程规定的其它条款。

    原第七十八条修改为：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事、独立董事。

    独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构 中任职的人员；

    （六）中国证监会认定的其他人员。

    原第七十九条修改为：董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。股东大会 选举董事时实行累积投票制度，具体办法为：股东在选举投票时，可投票数等于该 股东所持有的股份数额乘以待选董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几 个董事候选人，按得票多少依次决定董事的当选。董事任期从股东大会决议通过之 日起计算，到本届董事会届满时为止。

    当选董事应与公司董事会签订聘用合同，明确公司和董事之间的权利与义务。 董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。除出现本章程第 八十条规定的情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，董事在任期届满 以前股东大会不得无故解除其职务。独立董事被提前免职，公司应其作为特别披露 事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

    原八十条内容不变，最后增加一款。

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律 法规、中国证监会的指导意见和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤其要关注中、小股东的合法权益不受损害。

    原八十一条内容不变，再增加一款如下：

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其它与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。

    原第八十五条，其内容不变，新增如下条款：

    独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。

    原第九十一条修改为：独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政 法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后， 提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

    原九十三条修改为：董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事二人。

    为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件；

    （一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的 事情，公司必须按法定时间通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资 料不充分或不明确时，可要求补充。当一名或二名以上独立董事认为资料不充分或 论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应当采纳。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件，董事会秘书应积极为 独立董事履行职责提供协助，独立董事发表的独立意见提案及书面说明应当公告的， 董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。

    （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的未予以披露的其他利益。

    原第九十七条修改为：、董事会应当遵循中国证监会和证券交易所有关资产处 置、关联交易、对外担保等法规的规定，确定其运用公司资产所作出的资产处置、 对外投资和对外担保权限，建立严格的审查和决策程序。

    （一）资产处置：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产的10％的资产处 置（收购、出售、置换和清理）等权限；

    （二）对外投资：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产的15％的对外投 资权限；

    （三）担保：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产的40％的担保权限（ 含用公司财产抵押或质押为公司自身贷款）。

    超过以上规定范围以外的重大事项，董事会应当按照有关规定组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    原第一百一十二条修改为：独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高管人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；

    独立董事应当在上述事项发表以下几类意见及其理由：反对意见及其理由；无 法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董 事意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    原第一百三十五条修改为：公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会 召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    原第一百四十条修改为：监事会制定监事会议事规则，应严格按规定程序进行 监事会工作。监事会的议事方式为：以召开会议方式进行议事。监事会会议应当由 二分之一以上的监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权，监事会作出决议， 必须经过全体监事的过半数通过。

    原第一百四十四条修改为：公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十 日以内编制季度报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司中期财 务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    原第一百五十五条修改为：公司聘用会计师事务所股东大会决定，报酬数额应 在公司年度报告或中期报告、季度报告中披露。董事会委任填补空缺的会计师事务 所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。