中国证监会重庆证券监管办事处：

    中国证监会重庆证券监管办事处(以下简称重庆证管办)于2001年10月22日至10 月26日对公司进行了例行巡回检查。并于11月9日下达了《限期整改通知书》(证监 渝办[2001]162号)。对此，公司高度重视, 针对《限期整改通知书》中所指出的问 题及整改要求,组织公司董事、监事、高级管理人员进行了认真的学习和讨论,对照 《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规 定,制订了切实可行的整改措施。并于2001年12月6日以传真方式召开了董事会, 审 议通过了本公司关于巡回检查的整改报告。

    本公司董事会认为贵办对本公司提出的整改意见对于提高公司规范运作水平, 促进公司的健康发展将产生重要的影响。针对整改通知书提出的问题, 提出以下整 改措施：

    一、关于“三会”存在的问题

    (一)“三会”资料保存不完整,归档不规范

    措施：公司制定了文件收集、整理、归档的具体规定,并指定专人进行管理,完 善档案管理制度,公司保证对以后的“三会”进行完整、详细的记录,并对“三会” 的有关资料分类进行整理、归档。

    (二)董事、监事改选不及时

    措施：按照《公司章程》的规定,公司董事、监事每届任期三年,本届董事、监 事的任期到2001年7月就已到期。由于今年以来,公司忙于恢复上市工作, 未能及时 对公司董事、监事进行改选。针对此问题,目前,公司控股股东——中国长城资产管 理公司及公司董事会正在按照中国证监会公布的《中国上市公司治理准则》( 征求 意见稿)的要求，充分酝酿,以公司恢复上市为契机, 以对全体投资者高度负责的态 度,尽快建立健全新一届董事会、监事会,并按照中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》设立独立董事。公司董事会、监事会近期将召开会议审 议有关事宜。

    二、关于《公司章程》存在的问题

    整改通知书提出：《公司章程》没有明确董事会对外投资、担保等事项的权限； 没有根据自身情况制订符合公司实际的经理职权和具体实施办法, 没有制定相关的 经理工作细则。

    措施：公司董事会按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》和《上市公司章程指引》的有关规定,结合公司实际,已经草拟了《修改公司 章程的议案》及《总经理工作细则》。修改、完善了《公司章程》相关条款, 明确 了董事会对外投资、但保等事项的权限, 待董事会审议通过并提交下次股东大会审 议通过后实施。《总经理工作细则》待董事会审议通过之日起开始执行。

    三、关于公司房产的法律手续问题

    措施：公司已就公司房产办理法律手续工作责成相关部门具体办理, 争取尽快 完善房屋产权的过户手续。

    公司将严格按照中国证监会和深交所的规定进行后续整改工作, 落实好各项整 改措施,在重庆证管办规定的时限内完成全部整改工作。

    重庆证管办此次巡检工作，有力地促进了我公司的规范运作，对公司的持续经 营和后续发展起到了积极的作用。公司今后将认真执行有关法律、法规和中国证监 会的规定，进一步规范运作，完善法人治理结构,规范信息披露行为,加强公司财务 管理,确保公司健康、稳定发展,切实维护股东的合法权益。