致：重庆渝港钛白粉股份有限公司

    根据贵公司委托，北京市中润律师事务所(以下简称“我所”或“我所律师”) 就贵公司2000年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)召开的有关事宜，根据《 中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及《重庆 渝港钛白粉股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》的有关规定， 出具本法律 意见书。

    为出具本法律意见，我所委派栗皓律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现 行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验 证。在此基础上，我所律师对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见 如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    贵公司于2001年4月24日以通信方式召开临时董事会会议，决定于2001年5月26 日召开本次股东大会。此次召开2000年度股东大会的通知已于2000年4月25 日在《 中国证券报》、《证券时报》以公告形式发出。

    贵公司于2001年2月27日召开第二届董事会第十一次会议，并于2001年2月27日 在《中国证券报》、《证券时报》公告了决议。该决议详细披露了本次股东大会需 审议的全部议案。

    上述公告中披露的本次股东大会议案与提交股东大会的议案相一致。

    贵公司于2001年5月19日在《中国证券报》、 《证券时报》公告了重庆天健会 计师事务所对本次股东大会需审议的股份公司与重庆化工厂签订的《财务租赁协议》 所出具的《关于重庆渝港钛白粉股份有限公司关联交易的独立财务报告》。

    本次股东大会于2001年5月26日下午2时在重庆大世界二十楼中国长城资产管理 公司重庆办事处会议室在董事长代树培先生的主持下准时召开。

    经审查，贵公司为召开本次股东大会所作的前期工作，符合法律、法规、规则 及《公司章程》的规定，程序合法。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及其代表理人共计14名，代表股份共75,978,100股， 占公司总股本的58.44％。经核查， 出席本次股东大会的股东及其代理人资格合法 有效。

    此外，公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及董事会聘请的律师 列席了本次股东大会。

    三、关于本次股东大会提案的股东资格

    本次股东大会审议事项与召开2000年年度股东大会的通知公告所载明的议案一 致，未有修改原议案的情况，也没有监事会及单独或合并持有5 ％以上有表决权的 股东提出新议案的情况。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会表决由出席会议股东及委托代理人以记名投票方式逐项表决，其 中，控股股东中国长城资产管理公司根据《公司章程》回避了有关关联交易的议案 的表决。经过了出席本次股东大会股东代表和监事代表的监票清点，当场宣布了表 决结果，符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

    本次股东大会表决结果是以全票通过了下述议案：《公司2000年度董事会工作 报告》；《公司2000年度监事会工作报告》；《公司2000年度财务决算及2000年度 利润分配预案》；《关于修改公司章程的议案》；《关于公司3万吨/年硫酸钛白粉 扩建工程的议案》；《关于公司与重庆化工厂签订财产租赁协议的议案》( 控股股 东中国长城资产管理公司作为关联企业回避了该议案的表决)。

    经审查，我所律师认为本次股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》 的规定，表决结果合法有效。

    综上所述，我所律师认为，贵公司2000年度股东大会的召集和召开程序、出席 本次股东大会人员的资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的 有关规定，所形成的决议合法有效。