本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、2006年度日常关联交易执行情况

    2006年度公司日常关联交易执行情况在2006年年度报告正文中已详细披露,其实际发生的总金额为23,449.70万元,比年初预计的关联交易总金额：6800万元高出16,649.70万元。其主要原因：一是本公司控股子公司攀钢集团成都钛业贸易有限公司成立后2006年正式开展经营工作,该公司除销售本公司产品外,还从关联方攀枝花钢铁有限责任公司钛业分公司购买钛白粉总金额：13,134.70万元,使年度产品销量大幅增加；二是销售给关联方攀钢集团国际经济贸易有限公司钛白粉总金额：4,485万元。

    二、预计公司2007年度日常关联交易基本情况

    关联交                           关联交                                         2006年        占同类交
                     关联方                               预计2007年总金额
    易类别                           易内容                                         总金额        易的比例
              攀枝花钢铁有限责      购买原材料
                                                    6,189.96                       4,041.00         59.00%
              任公司钛业分公司       —钛精矿
    采购原
              攀钢集团国际经济      购买原材料
                                                                                                    26.12%
    材   料                                                                        1,789.00
                贸易有限公司         —钛精矿
              攀钢集团兴钛科技      购买原材料                      合计：
                                                    12,555.00                          --
                有限责任公司          —钛渣                       36,943.96
     购买     攀枝花钢铁有限责       购买产品
                                                    11,773.00                      13,134.70          27.07%
     产品     任公司钛业分公司       —钛白粉
     销售     攀钢集团国际经济       销售产品
                                                     6,426.00                        4,485.00          7.3%
     产品     贸易有限公司           —钛白粉

    二、关联方介绍和关联关系

    1、各关联方基本情况

    (1)企业名称:攀枝花钢铁有限责任公司钛业分公司

    企业住址:四川省攀枝花市东区

    企业类型:攀枝花钢铁有限责任公司下属分公司

    负责人:庄凯

    主营业务范围:钛白粉、钛铁矿粉、硫酸亚铁、铁红、铁合金、铁粉、钻金属及化合物、硫酸、高钛渣加工、金属制品、橡胶制品、塑料制品、粉末冶金制品、化工技术服务等。

    (2)企业名称:攀钢集团国际经济贸易有限公司

    企业住址:成都市一环路北三段新167号攀钢大厦

    企业类型:有限责任公司

    法定代表人：罗泽中

    注册资本：人民币伍亿元

    主营业务范围:经营和代理各类商品及技术的国内贸易和进出口业务；按国家对外贸易经济合作部产品目录开展进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员；从事国内资金采购机电产品的国际招标业务；销售汽车(含小轿车)及配件；来料加工、进料加工、来件装配、仓储服务、商务信息、广告设计制作代理发布、计算机技术开发。

    (3)企业名称:攀钢集团兴钛科技有限责任公司

    企业住址:四川省攀枝花市高耗能工业区

    企业类型:有限责任公司

    法定代表人:庄凯

    注册资本:人民币一亿元

    主营业务范围:钛渣、高钛渣、半钢、铁粉、钢铁制品、铸管、铁合金、机械设备等。

    2、与本公司的关联关系

    攀枝花钢铁(集团)公司持有本公司29.80%的股份,攀枝花钢铁有限责任公司钛业分公司系攀枝花钢铁有限责任公司下属分公司；攀钢集团兴钛科技有限责任公司系攀枝花钢铁有限责任公司的控股子公司；攀钢集团国际经济贸易有限公司系攀枝花钢铁有限责任公司的控股子公司根据有关规定,以上交易为关联交易。

    关联公司关联关系图示：

    三、定价政策和定价依据

    本公司与以上关联方发生的关联交易按市场价以购销合同约定。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、公司向关联方采购原材料、购买、销售产品等,均属公司正常生产经营所需的业务行为。本公司生产钛白粉产品的主要原料是钛精矿和钛渣,由于产能扩大,原材料年需求量将大幅增加,产品销量也随之增加,通过以上关联交易,有利于本公司与攀钢集团公司钛资源和营销网络的整合,稳定公司原材料供货渠道和进一步拓展市场,确保公司持续稳定发展。

    2、以上交易属于正常的日常性关联交易,交易是公允合法的,没有损害上市公司的利益。

    3、交易双方本着公平、公正和诚信的原则,交易行为相对独立,互不存在依赖或被其控制情况。

    4、以上交易尚须获得股东大会的批准,与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    五、审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况

    董事会在审议表决该事项时,关联董事杨天旺、方平、周明勇、庄凯先生回避了表决,其余董事全票通过。

    2、独立董事事前认可(事前同意)情况和发表的独立意见。

    独立董事对本次会议审议通过的关联交易事项进行了事前审核,均同意提交董事会审议。在审议该关联交易事项中均发表了同意的独立意见,认为以上关联交易事项是公司正常生产经营所必须的,关联交易价格公平、合理,没有损害公司及股东的利益。

    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》之相关规定,该议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、关联交易协议签署情况

    公司与关联方发生的关联交易是根据公司生产经营的需求与之签订合同,其结算方式为按合同规定进行结算。

    七、备查文件

    1、公司第四届董事会十六次会议决议。

    2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

    3、独立董事关于日常关联交易事项的独立意见

    特此公告

    攀钢集团重庆钛业股份有限公司董事会

    二OO七年二月十四日