重庆渝港钛白粉股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2001年2月26 日在 公司办公大楼会议室召开。会议由代树培董事长主持,应到董事5人,实到董事 4人, 李仁华董事因工作原因缺席,特委托黄立人董事代为行使表决权。 监事会成员及部 分高管人员列席会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定。 会议采取举手表决 的方式,全票审议通过如下议案：

    一、公司经营班子2000年工作总结及2001年工作计划；

    二、公司2000年度董事会工作报告；

    三、公司2000年度报告正文及其摘要；

    四、公司2000年度财务决算报告及利润分配预案：经重庆天健会计师事务所审 计,截止2000年12月31日,本公司资产总额71,461.33万元,负债总额49,677.79万元, 股东权益21,783.54万元。2000年度实现主营业务利润5,049.70万元,其他业务利润 191.59万元,营业利润－108.93万元,营业外收入净额－7483万元,净利润350.93 万 元。由于本公司年初未分配利润为－618,278,610.94元, 根据本公司《章程》的有 关规定,董事会决定2000年度实现的净利润3,509,307.49元全部用于弥补亏损,不向 股东进行利润分配；公司2000年末资本公积金余额698,650,513.53元, 董事会决定 拟用资本公积金614,769,303.46元弥补以前年度累计亏损,并提交2000 年股东大会 通过。

    五、公司2001年利润分配政策预计：

    1、公司拟在2001年度结束后分配一次；

    2、根据公司发展战略,考虑公司壮大主营规模的需要,公司2001 年实现的净利 润用于股利分配的比例不超过30％；

    3、分配形式：以现金或送红股或两者相结合的方式。

    以上2001年度利润分配政策,公司董事会将依据2001 年度实际盈利情况以分配 预案形式提交股东大会审议通过后才能正式实施。公司董事会保留将根据实际情况 对以上预计分配政策进行调整的权力。

    六、关于申请公司股票恢复上市的决议：

    由于2000年度本公司规范地完成了资产重组,公司资产质量得到较大改善,财务 状况明显好转。经重庆天健会计师事务所审计确认；公司2000年度实现利润350.93 万元, 董事会决定按中国证监会发布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办 法》第三章之规定,本公司近期将向中国证监会申请公司股票恢复上市,有关恢复上 市的具体事宜本公司将及时予以披露。

    七、关于修改公司章程的议案：

    鉴于公司控股股东已发生变更,根据《公司法》、《证券法》及相关法律、 法 规规定,建议对公司章程作如下修改：

    第一章第二条原文：公司系依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其 他有关法律、法规的规定成立的中外股份有限公司（以下简称“公司”）。已按照 有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。

    ……

    经修改后为：公司原系依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他有 关法律、法规的规定成立的中外股份有限公司（以下简称“公司”）。1999年7月1 日重庆市国资局受让外资法人股后,公司变更为国有控股公司。2000年6月30日中国 长城资产管理公司受让全部国家股,成为公司第一大控股股东。

    ……

    第一章第六条原文：公司注册资本为人民币壹亿叁仟万伍仟贰佰元（13000.52 万元）。每股为1元,共折计为13000.52万股。公司股份（注册资本）由重庆化工厂 （中方）认购3728.26万股（国家股）,计3728.26万元,占股份总数的28.68％； 香 港中渝实业有限公司（外方）认购3728.26万股（外资股）,计3728.26万元,占股份 总数的28.68％。向社会公众募集5544万股（个人股）,占股份总数的42.64％。 中 方、外方认购的注册资本金（股份）和向社会公众募集的（个人股）注册资本金都 已按规定全部到位。

    经修改后为：公司注册资本为人民币壹亿叁仟万伍仟贰佰元（13000.52万元）。

    第二章第十二条原文：公司的经营宗旨：尊重知识和人才, 把握时代和环境的 变化,实现多元化经营,在市场经济挑战和新技术革命浪潮中不断前进。为全体股东 获得较为满意的经济效益,为重庆的经济发展,为造福人类和社会而尽企业的责任。

    经修改后为：公司的经营宗旨：以市场为导向, 以追求企业效益和股东利益最 大化为目标,深化改革,不断创新, 为把公司建设成为国内最大的钛白粉生产基地而 奋斗！

    第三章第一节第二十条原文：公司的股本结构为：普通股股份总数为13000.52 万股,其中发起人中方持有国有股为3728.26万股,外方持有外资股3728.26万股, 其 他内资股（即社会公众个人股,已上市流通）5544万股。

    经修改后为：公司的股本结构为：普通股股份总数13000.52万股, 其中中国长 城资产管理公司持有国家股为7456.52万股,其他内资股（即社会公众股, 已上市流 通）5544万股。

    第三章第三节第二十九条原文：发起人持有的公司股票, 自公司成立之日起三 年以内不得转让。外资股转让时,应报中国对外贸易经济合作部备案。

    ……

    经修改后为：发起人持有的公司股票,自公司成立之日起三年以内不得转让。

    ……

    第四章第四节第六十七条原文：董事、监事候选人由国家股的代表（中方）和 外资股的代表（外文）参照出资比例协商提名或由上届董事会、监事会提名后, 董 事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。……

    经修改后为：董事、监事候选人由公司第一大控股股东提名或由上届董事会、 监事会提名后,董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    ……

    第五章第二节第九十三条原文：董事会由五名以上的奇数董事组成, 设董事长 一人,副董事长一人。

    经修改后：董事会由五名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。

    第五章第三节第一百一十五条原文：董事会秘书的主要职责（一）——（五） 条按现行深交所上市规则要求修改为：（1）——（十一）条

    第七章第一百三十五条原文：公司设监事会。监事会由三名以上的奇数监事组 成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事 代行职权。

    经修改后为：公司设监事会。监事会由五名监事组成, 设监事会召集人一名。 监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。

    该议案需提请下次股东大会审议批准。

    八、关于公司3万吨/年硫酸法钛白粉扩建工程的议案

    根据公司发展战略及目前钛白粉产品供不应求的市场局面, 为达到企业经营规 模与经济效益良性互动的目标,公司经营班子认为钛白粉扩建工程已刻不容缓,决定 抓住时机,尽快筹措资金约1.5亿元进行扩建,使钛白粉在现有规模基础上翻一番,早 日发挥出经济规模效益。

    该议案需提请下次股东大会审议批准并授权公司董事会按扩建项目有关程序具 体实施。

    九、关于2000年股东大会的召开时间另行通知。

    特此公告

    

重庆渝港钛白粉股份有限公司董事会

    二00一年二月二十六日