本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

     关联交易类别  交易产品     关联人     预计2005年    2004年总金额  占同类交易
                                              总金额                     的比例
     采购原材料   钛精矿     攀枝花钢铁有  不  超   过   3,142.74万元   18.58%
                             限责任公司钛   7,000万元
                             业分公司

    二、关联方介绍和关联关系

    1、 基本情况:

    企业名称:攀枝花钢铁有限责任公司钛业分公司

    企业住址:四川省攀枝花市东区

    企业类型:攀枝花钢铁有限责任公司下属分公司

    负责人:庄凯

    主营业务范围:钛白粉、钛铁矿粉、硫酸亚铁、铁红、铁合金、铁粉、钻金属及化合物、硫酸、高钛渣加工、金属制品、橡胶制品、塑料制品、粉末冶金制品、化工技术服务等。

    2、与本公司的关联关系:

    攀枝花钢铁（集团）公司持有本公司29.80%的股份，钛业公司系攀枝花钢铁有限责任公司下属分公司。根据有关规定该交易为关联交易。

    相关关联关系结构图如下:

                       攀钢(集团)公司
                    控股 |          | 参股(29.8%)
        攀枝花钢铁有限责任公司    攀钢集团重庆钛业股份有限公司
            分公司|
           攀钢钛业公司

    三、定价政策和定价依据

    定价政策:参照市场价格，矿价由双方按季度协商,协商结果形成《价格确认函》，作为合同附件，与合同正本具有同等的法律效力。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、本公司生产钛白粉产品的主要原材料是钛精矿，由于产能扩大，原材料年需求量将大幅增加。通过本关联交易有利于稳定公司原材料供货渠道,确保持续稳定生产、经营,为公司可持续发展提供了资源保障。

    2、该项交易属于正常的日常性关联交易，交易是公允合法的，没有损害上市公司的利益,此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有损害。

    3、交易双方本着公平、公正和诚信的原则，交易行为相对独立，互不存在依赖或被其控制情况。

    五、审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况

    2005年4月18日，公司第三届董事会第十五次会议审议该交易事项，关联董事徐锷、凤成斌、方平在对该事项表决时予以回避。其余七位董事会议一致通过该交易事宜。（同意7票；反对0票；弃权0票）。

    2、独立董事意见

    作为攀钢集团重庆钛业股份有限公司的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易准则》的相关规定，我们认为，攀钢集团重庆钛业股份有限公司与攀枝花钢铁有限责任公司钛业分公司发生的钛精矿采购事宜属于关联交易，所涉及交易价格公平合理，未发现不公允之处。董事会在对本次关联交易的表决中，关联董事进行了回避表决，会议表决程序合法、有效，符合全体股东的共同利益。

    

独立董事:刘星、翁宇、罗宪平

    2005年4月18日

    3、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    1、合同签署情况及主要内容:本公司因生产需要年初与攀枝花钢铁有限责任公司钛业公司（以下简称钛业公司）就原料钛精矿的采购事宜达成意向协议。预计钛业公司2005年度向本公司提供钛精矿总量8万吨，其中PTK10矿7万吨，PTK20矿1万吨。

    2、交易价格:价格由双方按季度协商确定。2005年一季度一票制到站含税价:密地站按PTK10矿803.18元/吨、PTK20矿746.68元/吨结算，弄弄坪站按PTK10矿832.56元/吨、PTK20矿776.06元/吨结算。以后每季执行情况公司将在定期报告予以说明。

    3、结算方式:货款一律由银行电汇或银行汇票结算。（若使用银行承兑汇票结算，三个月期限以内的，不含税加价10元/吨；六个月期限以内的，不含税加价20元/吨）。

    七、备查文件

    1、 董事会决议；

    2、 经独立董事签字确认的独立董事意见；

    特此公告

    

攀钢集团重庆钛业股份有限公司董事会

    2005年4月18日