本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重庆渝港钛白粉股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年9月18日在公司办公大楼会议室举行，到会股东及代理人2名，代表股份107373888股，占公司总股本的57.36 %，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    大会由董事长黄立人先生主持。公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师出席了会议。会议以记名投票表决方式逐项审议并通过了如下决议:

    一、审议通过公司《关于变更公司名称的预案》；

    同意107373888 股，占出席会议有表决权股份的100 %；

    反对 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %；

    弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %。

    二、审议通过公司《关于选举方平为第三届董事会董事的议案》；

    同意107373888 股，占出席会议有表决权股份的100 %；

    反对 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %；

    弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %。

    三、审议通过公司《关于修改公司章程的预案》；

    同意107373888 股，占出席会议有表决权股份的100 %；

    反对 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %；

    弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %。

    四、审议通过公司《股东大会议事规则》（2004年修订）；

    同意107373888 股，占出席会议有表决权股份的100 %；

    反对 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %；

    弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %。

    五、审议通过公司《董事会议事规则》（2004年修订）；

    同意107373888 股，占出席会议有表决权股份的100 %；

    反对 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %；

    弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %。

    六、审议通过公司《监事会议事规则》（2004年修订）；

    同意107373888 股，占出席会议有表决权股份的100 %；

    反对 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %；

    弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %。

    七、审议通过公司《关联交易准则》。

    同意107373888 股，占出席会议有表决权股份的100 %；

    反对 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %；

    弃权 0 股，占出席会议有表决权股份的 0 %。

    本次股东大会经湖南宏业腾飞律师事务所重庆分所陶百新、刘正瑞律师现场见证并出具法律意见书。认为: 公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《规范意见》及《治理准则》的规定，通过的决议合法有效。

    备查文件:

    一、本公司2004年第一次临时股东大会决议及会议记录；

    二、湖南宏业腾飞律师事务所重庆分所关于本次股东大会的法律意见书。

    特此公告

    

重庆渝港钛白粉股份有限公司董事会

    二00四年九月十八日

     湖南宏业腾飞律师事务所重庆分所关于重庆渝港钛白粉股份有限公司2004年第一次临时股东大会法律意见书

    致：重庆渝港钛白粉股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称"《规范意见》"）、《上市公司治理准则》（以下简称"《治理准则》"），湖南宏业腾飞律师事务所重庆分所（以下简称"本所"）接受重庆渝港钛白粉股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派陶百新、刘正瑞律师出席了公司于2004年9月18日在公司办公大楼会议室召开的2004年第一次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件及《重庆渝港钛白粉股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序的合法有效性发表法律意见。

    一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

    公司董事会已于2004年8月14日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《重庆渝港钛白粉股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告暨召开2004年第一次临时股东大会的通知》。会议通知载明了会议时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

    公司2004年第一次临时股东大会于2004年9月18日上午在公司办公大楼会议室召开，会议由公司董事长黄立人先生主持。会议召开的时间、地点和内容与会议通知所告知的时间、地点和内容一致。

    本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席会议人员资格

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人2名，代表股份数107373888股，占公司股份总数的57.36%。

    除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

    经验证，上述人员均具备出席本次股东大会的资格。

    三、关于本次临时股东大会的表决程序

    本次临时股东大会审议并以记名投票方式通过了下列议案：

    1、《关于变更公司名称的预案》；

    2、《关于选举方平为第三届董事会董事的议案》；

    3、《关于修改公司章程的预案》；

    4、《股东大会议事规则》（2004年修订）；

    5、《董事会议事规则》（2004年修订）；

    6、《监事会议事规则》（2004年修订）；

    7、《关联交易准则》。

    上述议案与公司召开本次临时股东大会的会议通知中列明的议案一致。

    经验证，公司本次临时股东大会就上述审议事项进行了逐项表决，并按章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。根据表决结果，前述各事项均以出席会议股东所持表决权的100%通过。

    本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    四、结论意见

    基于以上事实，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《规范意见》及《治理准则》的规定，通过的决议合法有效。

    

湖南宏业腾飞律师事务所重庆分所

    经办律师：陶百新 、刘正瑞

    二00四年九月十八日