本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重庆渝港钛白粉股份有限公司2003年度股东大会于2004年6月25日在公司办公大楼会议室举行，到会股东及代理人 3名，代表股份108423968股，占公司总股本的 57.92%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    大会由董事长黄立人先生主持。公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师出席了会议。会议以记名投票表决方式逐项审议并通过了如下决议:

    一、审议通过公司《2003年度报告及摘要》；

    同意108423968股，占出席会议有表决权股份的100%；

    反对0 股，占出席会议有表决权股份的0%；

    弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。

    二、审议通过公司《2003年度董事会工作报告》；

    同意108423968股，占出席会议有表决权股份的100%；

    反对0股，占出席会议有表决权股份的0%；

    弃权0 股，占出席会议有表决权股份的0%。

    三、审议通过公司《2003年度监事会工作报告》；

    同意108423968股，占出席会议有表决权股份的100%；

    反对 0股，占出席会议有表决权股份的0%；

    弃权0 股，占出席会议有表决权股份的0%。

    四、审议通过公司《2003年度财务决算报告及利润分配预案》；

    同意108423968股，占出席会议有表决权股份的100%；

    反对0 股，占出席会议有表决权股份的0%；

    弃权 0股，占出席会议有表决权股份的0%。

    五、审议通过《关于续聘重庆天健会计师事务所的议案》；

    同意108423968股，占出席会议有表决权股份的100%；

    反对0 股，占出席会议有表决权股份的 0%；

    弃权0 股，占出席会议有表决权股份的0%。

    六、审议通过《关于支付会计师事务所2003年度报告审计费用的议案》；

    同意108423968股，占出席会议有表决权股份的100%；

    反对0 股，占出席会议有表决权股份的0%；

    弃权0 股，占出席会议有表决权股份的0%。

    七、审议通过公司《关于取消申请配股的议案》。

    同意108423968股，占出席会议有表决权股份的100%；

    反对0 股，占出席会议有表决权股份的0%；

    弃权0 股，占出席会议有表决权股份的0%。

    本次股东大会经重庆源伟律师事务所程源伟律师现场见证并出具法律意见书。认为:公司本次年度股东大会召开的程序符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》的规定，出席会议的股东具有合法有效资格，会议的表决程序合法有效。

    备查文件:

    一、本公司2003年度股东大会决议及会议记录；

    二、重庆源伟律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

    特此公告

    

重庆渝港钛白粉股份有限公司

    董事会

    二00四年六月二十五日

     重庆源伟律师事务所关于重庆渝港钛白粉股份有限公司2003年度股东大会法律意见书

    致：重庆渝港钛白粉股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）的有关规定，重庆源伟律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆渝港钛白粉股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的委托，指派程源伟律师出席了公司于2004年6月25日在公司办公楼会议室召开的2003年年度股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件及《重庆渝港钛白粉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

    一、关于本次年度股东大会的召集、召开程序

    公司董事会已于2004年5 月25 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《重庆渝港钛白粉股份有限公司董事会决议公告暨召开2003年度股东大会的通知》。公司发布的会议通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

    公司2003年年度股东大会于2004年6月25日在公司办公楼会议室召开。会议召开涉及的时间、地点及其它事项与会议通知披露的内容一致。

    本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《公司章程》及《规范意见》的规定。

    二、关于出席会议人员资格

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议股东及委托代理人3 名，代表股份108423968股，占公司股份总数的57.92%。

    2、出席会议的其他人员

    出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司董事会聘请的律师。

    经验证，上述参加会议人员的资格均合法有效。

    三、关于本次年度股东大会的表决程序

    本次年度股东大会审议了会议通知中列明的《2003年度报告及摘要》、《2003年度董事会工作报告》、《2003年度监事会工作报告》、《2003年度财务决算报告及利润分配预案》》、《关于续聘重庆天健会计师事务所的议案》、《关于支付会计师事务所2003年度报告审计费用的议案》、《关于取消申请配股的议案》。

    经验证，公司本次年度股东大会就上述审议事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。根据表决结果，前述各事项均获得了出席会议应表决股东所持表决权100 %通过。

    本次年度股东大会的表决程序符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

    四、在本次年度股东大会上，未发生股东提出新议案的情形。

    综上所述，本所认为本次年度股东大会召开的程序符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》的规定，出席会议的股东具有合法有效资格，会议的表决程序合法有效。

    

重庆源伟律师事务所

    经办律师：程源伟

    二〇〇四年六月二十五日