每日必读上市公司的名称：重庆渝港钛白粉股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：渝钛白
股票代码：000515
法定代表人：黄立人
收购人名称：攀枝花钢铁（集团）公司
住所：四川省攀枝花市东区向阳村
法定代表人：洪及鄙
通讯地址：四川省攀枝花市
联系电话：0812-3394123
收购报告书签署日期：2004 年1月9日
收购人声明
本公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号---上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了攀枝花钢铁（集团）公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的重庆渝港钛白粉股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外, 攀枝花钢铁（集团）公司没有通过任何其他方式持有、控制重庆渝港钛白粉股份有限公司的股份；
公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
本次收购须获得财政部批准和中国证监会表示无异议后方可进行；
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司及有关中介机构（财务顾问：中信证券股份有限公司；律师事务所：四川道合律师事务所）外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
中国长城、出让方：指中国长城资产管理公司
攀钢（集团）公司、受让方、本公司、收购人：指攀枝花钢铁（集团）公司
渝钛白：指重庆渝港钛白粉股份有限公司
财政部：指中华人民共和国财政部
证监会：指中国证券监督管理委员会
本次股份转让、本次收购：指攀钢（集团）公司受让中国长城持有的渝钛白4.8%国家股（900万股）
股份转让协议、协议：指攀钢（集团）公司与中国长城于2004 年1 月 9日签定的《重庆渝港钛白粉股份有限公司股份转让协议》。
一、收购人介绍
(一)收购人基本情况
收购人的名称：攀枝花钢铁（集团）公司
注册地址：四川省攀枝花市
注册资本：人民币33.1107亿元
法定代表人：洪及鄙
企业法人营业执照注册号：5104001801212（5-5）
企业类型：全民所有制
经营范围：钢、铁、钒、钛、焦冶炼；金属制品、机电设备、船舶制造修理；建筑材料、炸药及化工产品、煤化工产品及副产品、工业气体、无机盐制造；金属非金属矿采选；水电气生产供应；土木工程、线路、管道、设备的设计、勘察、建筑、房地产开发等。
经营期限：长期
税务登记证号码：川国税攀字510402204351339号
攀地税直字510402204351339号
联系电话：0812-3394123
(二)公司产权关系及控制关系
本公司为国务院国有资产监督管理委员会直接持股和管理的全资公司。
本公司关联法人基本情况
1、重庆渝港钛白粉股份有限公司
名称：重庆渝港钛白粉股份有限公司
注册和办公地址：重庆市巴南区走马二村51号
法定代表人：黄立人
注册资本金：人民币壹亿捌仟柒佰贰拾万柒仟肆佰捌拾捌元
企业类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1990年9月4日
经营范围：金红石型、锐钛型钛白粉及其付产品、铁系颜料、油漆、工业化学品；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
2、攀枝花新钢钒股份有限公司
名称：攀枝花新钢钒股份有限公司
住所：攀枝花市弄弄坪
法定代表人：洪及鄙
注册资本金：人民币壹拾亿零贰仟叁佰叁拾万零壹佰肆拾伍元
企业类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1993年3月27日
经营范围：铁、钢、钒冶炼及加工；钢压延加工；氧气、氢气、氩气、氮气、蒸汽制造；冶金技术开发、咨询、服务。
3、攀枝花钢铁有限责任公司
名称：攀枝花钢铁有限责任公司
住所：攀枝花市向阳村
法定代表人：洪及鄙
注册资本金：人民币玖拾伍亿叁仟零伍拾捌万叁仟捌佰元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2000年12月22日
经营范围：钢、铁、钒、钛、焦煤冶炼；钢压延加工；金属制品、机电设备、建筑材料、工业气体、无机盐制造；金属非金属矿采选。
4、攀钢集团锦州钛业有限公司
名称：攀钢集团锦州钛业有限公司
住所：锦州高新技术产业园区雨露街27号
法定代表人：齐牧
注册资本金：人民币贰亿元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2002年9月26日
经营范围：无机卤化物、氧化物及钛产品研制、生产、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。
5、攀钢集团国际经济贸易有限公司
名称：攀钢集团国际经济贸易有限公司
住所：成都市一环路北三段新167号攀钢大厦
法定代表人：罗泽中
注册资本金：人民币伍亿元
企业类型：有限责任公司
经营范围：经营和代理各类商品及技术的国内贸易和进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术出外）；按国家对外贸易经济合作部产品目录开展进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员；从事国内资金采购机电产品的国际招标业务；销售：汽车（含小轿车）及配件；来料加工、进料加工、来件装配、仓储服务、商务信息咨询、广告设计制作代理发布、计算机技术开发。(注：以上项目需取得专项许可的，必须在取得相关许可证后方可开业并按许可时效从事经营；国家禁止或限制的不得经营。)
6、攀钢集团煤化工公司
名称：攀钢集团煤化工公司
住所：攀枝花市东区白丽坡
法定代表人：罗泽中
注册资本金：人民币肆亿柒仟捌佰陆拾贰万元
企业类型：全民所有制
经营范围：焦碳及煤化工产品制造；煤气生产供应。
7、攀钢冶金材料有限责任公司
名称：攀钢冶金材料有限责任公司
住所：攀枝花市枣子坪
法定代表人：罗泽中
注册资本金：人民币壹亿叁仟贰佰陆拾肆万元
企业类型：国有独资
成立日期：1994年3月28日
经营范围：耐火材料、陶瓷制品、保温材料、建筑材料及设备、金属结构、切削机械、锻件、机械零件、矿山设备、环境保护设备、通用设备、金属管道建设。
8、攀钢集团矿业公司
名称：攀钢集团矿业公司
住所：攀枝花瓜子坪
法定代表人：谷凤宝
注册资本金：人民币伍亿柒仟肆佰柒拾贰万元
企业类型：全民所有制
经营范围：矿石、建材开采；炸药及火工产品、无机酸、无机盐、管道、金属制品、机械设备、橡胶制品、塑料制品、粉末冶金制品、钛白粉、钛渣、铁红铁（钛）冷固结球团、生石灰、玻纤制品制造。
9、攀钢集团冶金建设公司
名称：攀钢集团冶金建设公司
住所：攀枝花瓜子坪
法定代表人：韩乐瑜
注册资本金：人民币玖仟零陆拾捌万元
企业类型：国有经济
经营范围：矿山剥离；水泥预制构件、水泥制品、金属结构、金属制品、金属门窗、管道、木制品、砖瓦、油漆、涂料、机械设备、五金、电器设备制造；矿石、砂石开采等。
10、攀钢集团昆明钢管公司
名称：攀钢集团昆明钢管公司
住所：昆明西郊石咀
法定代表人：韩乐瑜
注册资本金：人民币贰仟万元
企业类型：联营
经营范围：生产和加工钢管、冷镀锌管、冷弯型钢、销售。
11、广东中山市金山物资公司
名称：广东中山市金山物资公司
住所：中山市西区中山一路97号
法定代表人：干泽强
注册资本金：人民币肆佰万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：1992年8月22日
经营范围：销售金属材料（专营专控除外）、化工原料（化学危险品除外）、建筑材料、国产汽车（不含小轿车）、五金交电、钢材及碎料。
12、四川金川物资公司
名称：四川金川物资公司
住所：成都市东胜街20号
法定代表人：余自甦
注册资本金：人民币壹佰万元
企业类型：全民所有制
经营范围：金属材料（不含稀贵金属），废钢铁回收。
13、攀钢集团海南工贸公司
名称：攀钢集团海南工贸公司
住所：海口市鞍海大厦8A3号
法定代表人：程显达
注册资本金：人民币壹仟万元
企业类型：国有经济
经营范围：钢丝绳的生产及电器加工，进出口业务。
14、攀钢集团修建公司
名称：攀钢集团修建公司
住所：烂泥田
法定代表人：杨才渝
注册资本金：人民币叁仟万元
企业类型：国有经济
经营范围：工业设备修理；压力容器、起重设备、电器设备安装、修理及检测。
15、攀钢集团成都钢铁有限责任公司
名称：攀钢集团成都钢铁有限责任公司
住所：成都市青白江区团结南路
法定代表人：黄容生
注册资本金：人民币壹拾伍亿陆仟万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2002年5月22日
经营范围：钢铁冶炼、轧制，其他黑色金属冶炼及压延加工、生产、销售。
16、攀钢集团北海钢管有限公司
名称：攀钢集团北海钢管有限公司
住所：广西北海市高德镇工业开发区
法定代表人：韩乐瑜
注册资本金：人民币壹亿元
企业类型：合资经营
成立日期：1993年8月26日
经营范围：生产焊接钢管、空心型钢、板卷、带钢、横切钢板，销售自产品。
17、攀钢集团财务公司
名称：攀钢集团财务公司
住所：大渡口街五十五号
法定代表人：徐锷
注册资本金：人民币叁亿零壹拾壹点伍柒万元
企业类型：国有经济
经营范围：主管部门及本集团内部成员单位间的人民币存贷款、投资、信托贷款；金融租赁等。
攀钢(集团)及其关联法人产权结构图如下：
┌────────────────────┐
│国务院国有资产监督管理委员会 │
└────────┬───────────┘
│
│
┌──────┴───────┐
│攀枝花钢铁(钢铁)公司 │
└──────┬───────┘
│
│
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┌─────┬──────┬───┴──┬──────┬──────┐
│ │ │ │ │ │
│ │ │ │ │ │
│ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ │
│ │攀│ │攀│ │重│ │攀│ │
│ │枝│ │钢│ │庆│ │枝│ │
│ │花│ │集│ │渝│ │花│ │
│ │钢│ │团│ │港│ │集│ │
│ │铁│ │锦│ │钛│ │团│ │
│ │有│ │州│ │白│ │成│ │
│ │限│ │钛│ │粉│ │都│ │
│ │责│ │业│ │股│ │钢│ │
│ │任│ │有│ │份│ │铁│ │
│ │公│ │限│ │有│ │有│ │
│ │司│ │公│ │限│ │限│ │
│ │ │ │司│ │公│ │责│ │
│ └┬┘ │ │ │司│ │任│ │
│ │ └─┘ └─┘ │公│ ┌─ ┘
│ │ │司│ │
│ │ └─┘ │
├───┬─┴──┬───┬───┬───┬───┬───┬───┐
│51% │54.52% │100% │100% │100% │100% │100% │100% │
┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ │
│攀│ │攀│ │攀│ │攀│ │攀│ │攀│ │攀│ │攀│ │
│钢│ │枝│ │钢│ │钢│ │钢│ │钢│ │钢│ │钢│ │
│集│ │花│ │集│ │集│ │集│ │冶│ │集│ │集│ │
│团│ │新│ │团│ │团│ │团│ │金│ │团│ │团│ │
│国│ │钢│ │煤│ │修│ │矿│ │材│ │冶│ │昆│ │
│际│ │钒│ │化│ │建│ │业│ │料│ │金│ │明│ │
│经│ │股│ │公│ │公│ │公│ │有│ │建│ │钢│ │
│济│ │份│ │司│ │司│ │司│ │限│ │设│ │管│ │
│贸│ │有│ │ │ └─┘ └─┘ │责│ │公│ │公│ │
│易│ │限│ │ │ │任│ │司│ │司│ │
│有│ │公│ └─┘ │公│ └─┘ └─┘ │
│限│ │司│ │司│ │
│公│ └─┘ │ │ │
│司│ └─┘ │
└─┘ │
│
┌───┬───┬───┬───┬───────────────┘
│ │ │ │ │40.52%
│100 │54% │50% │50% │
┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐
│攀│ │攀│ │广│ │四│ │攀│
│钢│ │钢│ │东│ │川│ │钢│
│集│ │集│ │中│ │金│ │集│
│团│ │团│ │山│ │川│ │团│
│海│ │北│ │市│ │物│ │财│
│南│ │海│ │金│ │资│ │务│
│工│ │钢│ │山│ │公│ │公│
│贸│ │管│ │物│ │司│ │司│
│公│ │有│ │资│ │ │ │ │
│司│ │限│ │公│ │ │ │ │
│ │ │公│ │司│ └─┘ └─┘
└─┘ │司│ └─┘
└─┘
(三)本公司在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四)公司董事、监事、高级管理人员
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居 是否取得其他国家
住地 或地区的居留权
洪及鄙 董事长 510402410204261 中国 攀枝花 否
樊政炜 副董事长、党委书记 420107480803371 中国 攀枝花 否
罗泽中 董事、总经理 510402460504261 中国 攀枝花 否
王俊超 董事、党委副书记 510402430306261 中国 攀枝花 否
周家琮 董事、副总经理 510402481225145 中国 攀枝花 否
韩乐瑜 副总经理 510402431115229 中国 攀枝花 否
陈勇 副总经理 510402621218223 中国 攀枝花 否
余自甦 副总经理 510402195612290916 中国 成都 否
徐锷 总会计师 510402441126263 中国 攀枝花 否
上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)截止本报告书签署之日,本公司的控股子公司攀枝花钢铁有限责任公司持有攀枝花新钢钒股份有限公司683,000,145股，占该公司股份总额的54.52%，为该公司的第一大股东。
二、收购人持股情况
(一) 本次收购前收购人持有上市公司股份情况
截至本报告签署日,本公司持有渝钛白国有法人股46,800,000股,占该公司已发行股份的25%,为该公司的第二大股东。本公司持有的上述股份不存在被质押、冻结及其他任何权利限制的情况。本公司对渝钛白其他股份表决权的行使没有影响。
(二) 本次协议收购的基本情况
本公司于2004 年 1月 9日与中国长城签署了《股权转让协议》,协议约定：本公司以现金3,007.35万元（折合每股转让价格为3.3415元）受让中国长城持有的900万股渝钛白国家股(占渝钛白总股本187,207,488股的4.8%)。转让股权过户登记日为本次转让完成日。自本次股份转让完成之日起，与转让股权相关的股东权益和义务，全部转由攀钢（集团）公司享有和承担。转让完成后，转让涉及的该部分股权的性质由国家股变为国有法人股。
股权转让协议必须经由转让双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并且获财政部批准和证监会对本次转让无异议后才可生效。
本次股份转让没有附加特殊条件、不存在补充协议；协议双方就股权行使不存在其他安排；协议双方就出让人持有、控制的渝钛白的其余股份不存在其他安排。
此次收购完成后,本公司将持有渝钛白国有法人股55,800,000股,占该公司已发行股份的29.8%,成为渝钛白的第一大股东。中国长城仍持有渝钛白股份51,573,888股，占渝钛白已发行股份的27.56%，为渝钛白的第二大股东。
三、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
(一)收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
本公司在提交报告之日前六个月内无买卖渝钛白挂牌交易股份行为。
(二)收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
本公司董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内无买卖渝钛白挂牌交易股份行为。
四、与上市公司之间的重大交易
(一) 本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内与渝钛白及其关联方之间的重大交易
1、采购货物
截止2003年6月30日，渝钛白向攀枝花钢铁有限责任公司钛业公司采购货物：
项目 2003年1–11月 2002年 定价原则
钛精矿 1,150.14万元 855万元 市场价
注：攀钢（集团）公司于2003年3月成为渝钛白的第二大股东。2002年所发生的采购所涉及的采购合同于2002年初签订(渝钛白2002年年报)，当时渝钛白和攀枝花钢铁有限责任公司钛业公司间尚未存在关联关系。2003年1-11月，攀钢钛业向渝钛白供应钛精矿1.906万吨，占渝钛白钛精矿总采购量的45%，涉及交易额11,501,442.86元。该交易于2003年3月16日经渝钛白第三届董事会第六次会议审议批准，并对外公告。
2、提供资金
2003年3月14日渝钛白与攀钢集团财务公司签定了10,000万元的流动资金借款合同,借款年利率为5.0445%（3月21日双方签订补充协议，将借款年利率下调为4.7923%，该协议于2003年4月23日由渝钛白予以公告）。借款条件为动产抵押，其中：5,000万元的借款起止日为2003年3月14日至2004年2月14日（合同编号2003年734号），5,000万元的借款起止日为2003年3月14日至2004年3月14日（合同编号2003年735 号）。根据渝钛白《公司章程》的规定，该交易已于2003年6月16日经渝钛白2002年年度股东大会审议批准。
3、技术服务
2003年4月15日渝钛白与攀枝花钢铁有限责任公司钛业公司签订技术服务协议(硫酸法钛白粉生产技术服务)，协议金额100万元。该合同已于2003年9月履行完毕。
渝钛白已将上述关联交易情况在其2002年年报、2003年半年报和相关公告进行披露。
除以上交易外,本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员与渝钛白及其关联方之间没有发生其他的资产交易。
(二) 与渝钛白董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日,本公司与渝钛白董事、监事、高级管理人员之间未有交易。
(三) 对拟更换渝钛白董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日,对拟更换渝钛白董事、监事、高级管理人员不存在补偿或类似安排。
(四)对渝钛白其他有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日,本公司不存在对渝钛白有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
五、资金来源
本公司本次以现金收购中国长城持有的渝钛白4.8%的股权，总价款为3,007.35万元。
本次收购所需资金全部来源于本公司的自有资金。
本公司用于本次收购的资金不存在直接或者间接来源于渝钛白及其关联方的情况。
前述股权转让价款按下列规定时间支付：本次股权转让协议经财政部批准后十个工作日内，攀钢（集团）公司向中国长城支付股权转让总价款的60%，计人民币1,804.41万元；在转让股权于中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股权登记过户后五个工作日内，攀钢（集团）公司将全部股权转让款的余款1,202.94万元支付与中国长城。
六、后续计划
(一) 后续增持或处置股份的计划
截至本报告书签署日,本公司尚无继续增持渝钛白股份的明确计划,也没有签定任何继续增持的意向书或协议。
(二)对渝钛白主营业务的改变或调整
截至本报告书签署日,本公司并无在收购完成后改变渝钛白目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。
(三)对渝钛白重大资产、负债的处置或其他类似重大决策
截至本报告书签署日,本公司并无在收购完成后对渝钛白的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策或计划。
(四)渝钛白董事、监事或者高级管理人员的更换
本次股权转让协议签署后，本公司拟推荐方平先生为渝钛白董事。方平先生1950年10月出生，清华大学经管学院管理工程系研究生，现任本公司战略与发展研究中心主任，高级经济师。
(五)渝钛白组织结构的调整
截至本报告书签署日,并无在收购完成后对现有的组织结构做出重大调整的计划。
(六)渝钛白章程的修改
收购完成后，渝钛白章程需要修改股东持股数量：本公司持有的渝钛白国有法人股数量将由46,800,000股增加为55,800,000股,占该公司已发行股份的29.8%,将由原来的渝钛白的第二大股东变为该公司的第一大股东；中国长城持有的渝钛白股份将由60,573,888股减为51,573,888股，占渝钛白已发行股份的27.56%，将由原来的渝钛白的第一大股东变为该公司的第二大股东。
(七)与渝钛白其他股东之间的合同或者安排
截至本报告书签署日,本公司与其他股东之间未就渝钛白的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。
(八)其他对渝钛白有重大影响的计划
截至本报告书签署日,本公司无其他对渝钛白有重大影响的计划。
七、对上市公司的影响分析
(一)本次收购对渝钛白独立性的影响
本次收购前,本公司为渝钛白的第二大股东,持有已发行股份的25%；本次收购完成后,本公司所持有的股份占已发行股本的比例将由25%增至29.8%。本次收购完成后,渝钛白仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。
本次收购对于渝钛白的独立经营能力并无实质性影响。
关于本公司与渝钛白之间的关联交易：收购完成后,前述发生的关联交易将与收购前一样,按照有关法律法规及原有关联交易协议执行。本公司认为,上述发生的关联交易并不影响渝钛白经营活动的独立性。
(二)本次收购对同业竞争的影响
渝钛白的经营范围为：金红石型、锐钛型钛白粉及其付产品、铁系颜料、油漆、工业化学品。拥有1.8万吨钛白粉的生产能力，可生产十个牌号的金红石型钛白粉和三个牌号的锐钛型钛白粉，现采用“硫酸法”生产金红石型钛白粉，牌号为（R-244、R-248、R-249）；其产品主要用于高级工业涂料、塑料、橡胶、造纸、油墨、建材、化纤、油漆、搪瓷等领域；现销售价格为15,800元/吨。
本公司所控制及关联的企业中，攀枝花钢铁有限责任公司钛业分公司（简称“攀钢钛业”）及攀钢集团锦州钛业有限公司（以下简称“攀锦钛业”），现也从事钛白粉的生产。其中：
攀钢钛业现在采用“硫酸法”生产锐钛型钛白粉（牌号：PT120、PT100、PTA121、PTA101、PTA110），其产品主要用于涂料、造纸等领域；2003年销售价格为9,000－11,000元/吨。
由于产品品种、价格、细分市场等方面的差异，攀钢钛业与渝钛白现所从事的业务之间，目前尚未构成同业竞争。
攀锦钛业现在采用我国唯一的“氯化法”生产金红石型钛白粉（牌号：CR501、CR502），其产品主要用于造纸（装饰纸），建筑、设备、汽车用漆，涂料，塑料等领域；现销售价格为16,700元/吨。攀锦钛业和渝钛白的生产工艺路线虽然不同，但产品均为金红石型钛白粉。
本次股权转让后，本公司成为渝钛白的控股股东；由于攀锦钛业和渝钛白的产品类型一样，两者使用领域基本相同，而价格差异并不明显，攀锦钛业与渝钛白现存在同业竞争问题。
对本公司与渝钛白之间已存在及可能发生的同业竞争问题，本公司已提出了由渝钛白对攀锦钛业的产品进行统一销售的措施，以避免现时的同业竞争问题。
为了避免今后可能出现的同业竞争问题，本公司已经承诺：在本公司成为渝钛白的控股股东（实际控制人）且渝钛白有能力的情况下，本公司同意将其在攀锦钛业的股权转让给渝钛白，以避免可能出现的同业竞争问题。
八、收购人的财务资料
(一)本公司财务审计情况及2002年财务报表的审计意见：
本公司2000年财务报表经中蓝特会计师事务所审计，2001年、2002年的财务报表经中喜会计师事务所审计。
公司2002年审计报告的主要内容为：本公司会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了本公司2002年12月31日的财务状况和2002年度经营成果以及现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
(二)本公司最近三年简明财务会计报表（2000年、2001年、2002年）
2000年、2001年、2002年的财务报表已经审计，完整的财务报表参考备查文件。
简明资产负债表
攀枝花钢铁（集团）公司 单位：元
项目 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日
流动资产 8,671,447,141.86 7,330,631,730.59 7,485,728,584.64
长期投资 1,514,238,141.51 309,641,334.33 348,518,708.28
固定资产 16,756,035,965.87 13,108,069,302.27 13,472,458,493.44
无形资产及其他资产 2,497,617,144.29 1,141,424,950.66 1,075,367,189.43
资产总计 29,439,338,393.53 21,889,767,317.85 22,382,072,975.79
流动负债 13,961,014,588.71 8,794,092,845.77 8,312,799,620.87
长期负债 2,347,124,446.68 2,018,605,281.30 6,512,169,091.08
递延税款贷项 7,956,138.74 13,846,929.24 6,192,206.00
负债总计 16,316,095,174.13 10,826,545,056.31 14,831,160,917.95
少数股东权益 6,775,514,952.97 6,252,659,726.03 1,621,328,823.34
所有者权益总计 6,347,728,266.43 4,810,562,535.51 5,929,583,234.50
负债及股东权益合计 29,439,338,393.53 21,889,767,317.85 22,382,072,975.79
简明利润表
攀枝花钢铁（集团）公司 单位：元
项目 2002 年度 2001 年度 2000 年度
一、主营业务收入 14,131,865,885.65 10,039,631,629.92 10,034,304,640.68
减：主营业务成本 11,294,524,759.26 8,025,861,450.98 7,533,899,379.29
主营业务税金及附加 128,190,656.01 111,538,549.54 83,993,135.76
营业费用 600,251,495.58 441,279,603.50 602,502,731.21
二、主营业务利润 2,108,898,974.80 1,460,952,025.90 1,813,909,394.42
加：其他业务利润 422,796,390.40 368,992,333.14 161,432,253.98
减：管理费用 1,486,497,550.04 1,084,875,934.18 970,373,314.09
财务费用 335,888,950.77 334,974,345.84 549,837,864.55
三、营业利润 709,308,864.39 410,094,079.02 455,130,469.76
加：投资收益 30,815,107.45 24,910,052.15 24,028,778.76
补贴收入 163,091,759.26 212,500,902.61 329,385,628.46
营业外收入 106,748,604.20 186,419,061.36 53,426,173.35
减：营业外支出 464,168,213.88 337,138,522.90 178,730,407.70
加：以前年度损益 11,687,958.15 -71,044,956.86
四、利润总额 545,796,121.42 508,473.00 612,195,685.77
加：递延所得税 -7,654,723.00
减：所得税 313,417,540.24 232,832,830.89 266,199,319.30
少数股东当期损益 183,959,315.01 247,843,451.45 245,741,195.88
五、净利润 48,419,266.17 20,142,525.05 100,255,170.59
简明现金流量表
攀枝花钢铁（集团）公司 单位：元
项目 2002 年度 2001 年度
一、经营活动产生的现金流量净额 1,993,943,329.25 1,071,687,360.50
二、投资活动产生的现金流量净额 2,037,808,811.95 -580,287,812.65
三、筹资活动产生的现金流量净额 311,803,014.96 -1,097,071,060.38
四、汇率变动对现金的影响 17,636,409.55 -616,102.29
五、现金及现金等价物净增加额 285,573,941.81 -606,287,614.82
项目 2000 年度
一、经营活动产生的现金流量净额 3,095,332,379.95
二、投资活动产生的现金流量净额 -204,224,275.94
三、筹资活动产生的现金流量净额 -2,341,192,227.27
四、汇率变动对现金的影响 513,112.86
五、现金及现金等价物净增加额 550,428,989.60
注：2000年度现金流量表未经审计。
(三)采用的会计政策和会计制度：
1、会计年度
公历1月1日至12月31日。
2、记账本位币：以人民币为记账本位币。
3、会计制度：执行《企业会计准则》、《工业企业会计制度》及其补充规定。
4、记账原则和计价基础：记账原则为权责发生制，计价基础为历史成本。
5、外币业务核算方法：发生外币业务时，按年初汇率（中间价）折合为人民币入账，在年度终了时按年末汇率（中间价）进行调整，发生汇兑损益计入当期财务费用。
6、坏账损失的核算：采用直接转销法。符合下列条件且经有关部门批准的即确认为坏账：
因债务人破产或死亡，在以其破产财产或遗产清偿后仍然无法收回的；
因债务人逾期三年未能履行偿债义务，且具有证据表明无法收回。
7、存货的核算：存货分类为：原主材料、耐火材料、自制半成品、产成品、辅助材料、备件及大型工具、其他存货。
（1）原主材料入库和发出采用计划价格，实际成本与计划成本的差异在“材料成本差异”账户核算。月末结转产品生产成本和计算月末原主材料成本时，按材料成本差异率调整为实际成本；
（2）低值易耗品视不同类别分别采用一次摊销法、五五摊销法、工作量法；
（3）产成品入库采用计划成本，实际成本与计划成本的差异在“产品成本差异”核算，月末结转产品销售成本和计算月末产成品成本时，按产品成本差异率调整为实际成本；
（4）生产成本在完工产品和在产品之间采用“定额法”进行分配；
（5）存货的盘存制度为永续盘存制。
8、长期投资的核算：长期投资占被投资单位股权比例在20%（含20%）以上的，采用权益法进行核算；长期投资占被投资单位股权比例在20%以下的，采用成本法进行核算。
9、固定资产与折旧的核算：固定资产的标准为使用年限在一年以上的经营性资产或不属于生产经营的主要设备的物品，单位价值在2,000元以上，并且使用年限超过两年的资产。
固定资产按购建时的实际成本计价。
固定资产折旧采用直线法。按预计净残值率和规定的折旧年限确定的年折旧率如下：
资产类别 折旧年限（年） 预计净残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 10—45 3 9.70—2.16 通用设备 5—28 3 19.40—3.46 专用设备 7—15 3 13.86—6.47 运输工具 6—12 3 16.17—8.08 其他 5—14 3 19.40—6.93
10、在建工程的核算：在建工程是指建造中的厂房、安装及调试中的机器设备及其它固定资产大修理支出，按实际成本计价。该成本包括直接建造成本，以及建造、安装及调试年度发生的有关借款的利息支出。在建工程达到预定可使用状态后转为固定资产并计提折旧。
11、无形资产的核算：按取得时实际成本计价，土地使用权按50年平均摊销，其他无形资产按受益期限平均摊销。
12、长期待摊费用：2002年初长期待摊费用余额为以前年度发生的固定资产大修理支出摊余金额，采用综合剩余年限平均摊销。2002年以后发生的固定资产大修理支出如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，计入固定资产账面价值，否则确认为当期费用。
13、借款费用的核算
（1）借款费用是指与借款有关的利息、折价或溢价的摊销和其他辅助费用，以及因外币借款产生的汇兑差额。
（2）为购建固定资产的专门借款所发生的借款利息、折价或溢价的摊销、汇兑损益，同时满足资产支出已经发生，借款费用已经发生，为使资产达到可使用状态所必要的购建活动已经开始三个条件时，在所购建的固定资产达到预定可使用状态后发生的直接计入当期财务费用。
14、收入确认的方法：采用权责发生制，即在发出商品、提供劳务、同时收讫价款或者取得索取价款的凭据时，确认收入的实现。
15、所得税的会计处理方法：采用应付税款法。
16、合并报表编制方法：
根据财政部财会字（1995）11号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》和财会字（1996）2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，本集团按照母公司理论合并法，集团公司内部重大关联交易和资金往来均相互抵消。 17、会计政策与会计估计变更： 攀枝花钢铁有限责任公司的控股公司攀枝花新钢钒股份有限公司在2002年以前的固定资产大修理支出发生时计入在建工程，在大修理间隔期内平均摊销。根据财政部颁布的《企业会计准则–固定资产》，攀枝花新钢钒股份有限公司本年度改变了固定资产大修理费用的核算方法，发生的固定资产大修理支出如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，计入固定资产账面价值，否则确认为当期费用。根据准则要求，此项会计政策变更采用未来适用法，影响本年度净利润减少81,126,555元。攀枝花新钢钒股份有限公司同时对以前年度的固定资产大修理费用支出的摊余价值改为在综合剩余年限内平均摊销，此项会计估计变更影响本年度净利润增加72,647,581元。编制合并报表时，未对此会计政策进行调整。
18、税项
A、增值税：以销售收入的17%、13%、6%计算销项税额，以销项税额与进项税额的差额计算应缴增值税。
B、营业税：以代购代销收入及营业收入的5%、工程结算收入的3%计提缴纳。
C、城市维护建设税：按应纳流转税额的7%计提缴纳。
D、教育费附加：按应纳流转税额的3%计提缴纳。
E、企业所得税：根据国家税务总局国税函[2002]539号《国家税务总局关于攀钢集团合并缴纳企业所得税问题的通知》，按应纳税所得额的33%计算并由集团公司合并缴纳。
F、房产税：
（a）按出租收入的12%计提缴纳
（b）按房产原值扣减30%后余值的1.2%计提缴纳。
G、资源税：
根据财政部、国家税务总局文件（财税[2002]17号）《关于调整冶金联合企业矿山铁矿石资源税适用税额的通知》精神，自2002年4月1日起，对冶金联合企业矿山铁矿石资源税，减按规定税额标准的40%征收。即：（a）朱家包包铁矿：1-3月按原矿输出量每吨14元计算；4-12月按原矿输出量每吨5.6元计算；（b）兰尖铁矿：1-3月按原矿输出量每吨14.5元计算；4-12月按原矿输出量每吨5.8元计算。
H、车船使用税：按规定计算缴纳。
I、个人所得税：按规定代扣代缴。
(四)会计报表重要项目的说明
1、货币资金
2002年12月31日余额为901,155,499.93元，其中：现金2,948,020.96元，银行存款562,773,288.40元，其他货币资金335,434,190.57元。
2、短期投资
2002年12月31日余额为3,011,200.00元，主要系股票投资。
3、应收票据
2002年12月31日余额为459,582,743.36元，均为银行承兑汇票。
4、应收账款
2002年12月31日余额为2,263,375,460.57元，按账龄分析如下：
账龄 期末余额 百分比（％）
1 年以下 997,948,946.13 44.09
1－2 年 226,035,083.41 9.99
2－3 年 142,935,854.83 6.31
3－5 年 357,831,175.69 15.81
5 年以上 538,624,400.51 23.80
合计 2,263,375,460.57 100.00
5、预付账款
2002 年12 月31 日余额为244,473,811.99 元，按帐龄分析如下：
账龄 期末余额 百分比（％）
1 年以下 222,010,377.15 90.81
1－2 年 4,587,325.55 1.88
2－3 年 1,959,851.88 0.80
3－5 年 15,554,700.76 15.81
5 年以上 361,556.65 0.15
合计 244,473,811.99 100.00
6、其他应收款
2002 年12 月31 日余额为1,238,085,015.92 元，按账龄分析如下：
账龄 期末余额 百分比（％）
1 年以下 507,881,537.98 41.02
1－2 年 108,244,036.97 8.74
2－3 年 430,126,300.75 34.74
3－5 年 184,495,656.06 14.90
5 年以上 7,337,484.16 0.60
合计 1,238,085,015.92 100.00
7、存货
2002 年12 月31 日余额为3,237,214,016.39 元。
项目 期初数 期末数
原材料 440,688,863.48 588,094,101.47
半成品 333,679,420.13 312,933,909.34
产成品 861,458,012.99 706,742,602.33
辅助材料 254,264,758.67 199,912,924.24
备品备件 874,625,445.68 969,637,404.64
合计 3,052,412,215.47 3,237,214,016.39
8、其他流动资产
2002年12月31日余额为314,652,205.29元。其中：国贸公司攀华大厦45,476,959.80元，国贸北海工业区信用社存款1,122,355.06元，财务公司存放同业款、短期贷款等268,052,890.43元。
9、长期投资
2002年12月31日余额为1,521,401,940.64元。其中：股权投资为617,069,728.46元，债权投资为888,978,970.81元，股票投资为15,353,241.37元。
10、固定资产及累计折旧
2002年12月31日固定资产原值余额为28,136,824,955.96元，累计折旧期末余额为13,536,359,779.74元，固定资产净值期末余额为14,600,465,176.22元，本年计提固定资产折旧1,847,680,349.23元。
11、在建工程 2002年12月31日在建工程余额为1,713,394,772.25元。
12、无形资产
2002年12月31日余额为2,143,413,341.41元。其中：专有技术123,914,649.14元，商标27,475,788.00元，土地使用权1,988,665,669.27元，其他3,357,235.00元。
13、短期借款
2002年12月31日余额为3,330,310,000.00元，其中：担保借款1,452,700,000.00元，抵押借款331,170,000.00元，信用借款1,546,440,000.00元。
14、应付账款
2002年12月31日余额为2,163,730,210.13元，按账龄分析如下：
账龄 期末余额 百分比（％）
1 年以下 2,013,664,940.50 93.06
1－2 年 78,998,541.07 3.65
2－3 年 22,091,520.20 1.02
3－5 年 39,152,705.79 1.81
5 年以上 9,822,502.57 0.46
合计 2,163,730,210.13 100.00
15、预收账款
2002 年12 月31 日余额为826,342,054.35 元，按账龄分析如下：
账龄 期末余额 百分比（％）
1 年以下 731,768,279.99 88.55
1－2 年 32,706,988.61 3.96
2－3 年 15,057,373.48 1.82
3－5 年 39,136,543.64 1.81
5 年以上 9,822,502.57 4.74
合计 826,342,054.35 100.00
16、其他应付款
2002 年12 月31 日余额为2,741,705,543.28 元，按账龄分析如下：
账龄 期末余额 百分比（％）
1 年以下 753,050,187.95 27.47
1－2 年 1,331,532,237.28 48.57
2－3 年 235,896,678.75 8.60
3－5 年 421,226,439.30 15.36
合计 2,741,705,543.28 100.00
17、应交税金
2002年12月31日余额为866,698,082.27元，其中：应交增值税451,011,787.51元，应交企业所得税232,005,569.39元，其余为应交营业税、应交城建税等。 18、其他流动负债
2002年12月31日余额为1,457,718,331.86元，主要系财务公司信贷资产转让款和财务公司卖出回购证券款。
19、长期借款
2002年12月31日余额为2,197,463,925.92元，主要系建设银行贷款、进出口银行贷款和信达资产管理公司贷款。
20、实收资本
2002年12月31日余额为4,653,443,670.72元，本年未变动。21、资本公积
2002年12月31日余额为1,680,557,296.60元。
22、盈余公积2002年12月31日余额为393,362,185.78元。
23、未分配利润
2002年12月31日余额为-379,634,886.68元，其中：本年净利润48,419,266.17元。
24、主营业务收入
2002年累计收入14,131,865,885.65元。
25、主营业务成本
2002年主营业务成本为11,294,524,759.26元。
26、投资收益
2002年累计数30,815,107.46元。
27、补贴收入
2002年发生额为163,091,759.26元，其中：企业所得税返还148,930,000.00元，钒钛产业退税等12,260,150.25元。
28、营业外收入
2002年发生额为106,748,604.20元。
29、营业外支出
2002年发生额为464,168,213.88元。
30、财务费用
2002年发生额为335,888,950.77元，主要系利息支出。九、其他重大事项
(一)本次交易已经本公司董事会、中国长城资产管理公司审议通过。
(二)截至本报告签署之日,本公司不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。
收购人声明
本人以及本人所代表的攀枝花钢铁（集团）公司,承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
攀枝花钢铁（集团）公司 (盖章)
法定代表人：洪及鄙
签字：
签署日期：2004年1月9日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
中信证券股份有限公司
(盖章)
法定代表人：王东明
签字：
项目负责部门及人员：企业购并部万新平、张耀坤
签字：
签署日期：2004 年1月9日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
四川道合律师事务所 (盖章)
经办律师：徐曼珍、周 健
签字：签署日期：2004年1月9日
十、备查文件
下列备查文件可在攀枝花钢铁（集团）公司办公室(四川省攀枝花市向阳村)、重庆渝港钛白粉股份有限公司或深圳证券交易所查阅。
(一)攀枝花钢铁（集团）公司的工商营业执照和税务登记证；
(二)中信证券股份有限公司出具的财务顾问报告；
(三)四川道合律师事务所出具的法律意见书；
(四)攀枝花钢铁（集团）公司的董事、高级管理人员名单及其身份证明；
(五)攀枝花钢铁（集团）公司董事会关于收购重庆渝港钛白粉股份有限公司4.8%股权的决议；
(六)攀枝花钢铁（集团）公司最近三年经审计的财务会计报告；
(七)攀枝花钢铁（集团）公司与重庆渝港钛白粉股份有限公司、重庆渝港钛白粉股份有限公司的关联方之间在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同：
1、2001年12月29日、2002年10月18日重庆渝港钛白粉股份有限公司和攀枝花钢铁有限责任公司钛业公司签订的采购货物合同；
2、2003年3月14日重庆渝港钛白粉股份有限公司与攀钢集团财务公司签定的734号、735号流动资金借款合同（共10,000万元）和抵押合同，以及2003年3月21日重庆渝港钛白粉股份有限公司与攀钢集团财务公司签定的734号、735号流动资金借款合同利率下浮的补充协议；
3、2003年4月15日重庆渝港钛白粉股份有限公司与攀枝花钢铁有限责任公司钛业公司签订技术服务协议(硫酸法钛白粉生产技术服务)，协议金额100万元。
(八)股份转让协议；
(九)攀枝花钢铁（集团）公司就本次渝钛白股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
(十)报送材料前六个月内，攀枝花钢铁（集团）公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明；
(十一)关于避免同业竞争的承诺函
