每日必读上市公司的名称：重庆渝港钛白粉股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：渝钛白
股票代码：000515
法定代表人：黄立人
收购人名称：攀枝花钢铁（集团）公司
住所：四川省攀枝花市东区向阳村
法定代表人：洪及鄙
通讯地址：四川省攀枝花市
联系电话：0812-3394123
收购报告书签署日期：2004 年1月9 日
收购人声明
（一）本公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号---上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
（二）依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了攀枝花钢铁（集团）公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的重庆渝港钛白粉股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外, 攀枝花钢铁（集团）公司没有通过任何其他方式持有、控制重庆渝港钛白粉股份有限公司的股份；
（三）公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
（四）本次收购须获得财政部批准和中国证监会表示无异议后方可进行；
（五）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司及有关中介机构（财务顾问：中信证券股份有限公司；律师事务所：四川道合律师事务所）外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
中国长城、出让方：指中国长城资产管理公司
攀钢（集团）公司、受让方、本公司、收购人：指攀枝花钢铁（集团）公司
渝钛白：指重庆渝港钛白粉股份有限公司
财政部：指中华人民共和国财政部
证监会：指中国证券监督管理委员会
本次股份转让、本次收购：指攀钢（集团）公司受让中国长城持有的渝钛白4.8%
国家股（900万股）
股份转让协议、协议：指攀钢（集团）公司与中国长城于2004 年 1月9日签定的《重庆渝港钛白粉股份有限公司股份转让协议》。
第二章 收购人介绍
(一)收购人基本情况
收购人的名称：攀枝花钢铁（集团）公司
注册地址：四川省攀枝花市
注册资本：人民币33.1107亿元
法定代表人：洪及鄙
企业法人营业执照注册号：5104001801212（5-5）
企业类型：全民所有制
经营范围：钢、铁、钒、钛、焦冶炼；金属制品、机电设备、船舶制造修理；建筑材料、炸药及化工产品、煤化工产品及副产品、工业气体、无机盐制造；金属非金属矿采选；水电气生产供应；土木工程、线路、管道、设备的设计、勘察、建筑、房地产开发等。
经营期限：长期
税务登记证号码：川国税攀字510402204351339号
攀地税直字510402204351339号
联系电话：0812-3394123
(二)公司产权关系及控制关系
本公司为国务院国有资产监督管理委员会直接持股和管理的全资公司。
(三)本公司在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四)公司董事、监事、高级管理人员
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居 是否取得
其他国家
住地 或地区的居留权
洪及鄙 董事长 510402410204261 中国 攀枝花 否
樊政炜 副董事长、党委书记 420107480803371 中国 攀枝花 否
罗泽中 董事、总经理 510402460504261 中国 攀枝花 否
王俊超 董事、党委副书记 510402430306261 中国 攀枝花 否
周家琮 董事、副总经理 510402481225145 中国 攀枝花 否
韩乐瑜 副总经理 510402431115229 中国 攀枝花 否
陈勇 副总经理 510402621218223 中国 攀枝花 否
余自甦 副总经理 510402195612290916 中国 成都 否
徐锷 总会计师 510402441126263 中国 攀枝花 否
上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)截止本报告书签署之日,本公司的控股子公司攀枝花钢铁有限责任公司持有上市公司攀枝花新钢钒股份有限公司683,000,145股，占该公司股份总额的54.52%，为该公司的第一大股东。
第三章 收购人持股情况介绍
(一) 本次收购前收购人持有上市公司股份情况
截至本报告签署日,本公司持有渝钛白国有法人股46,800,000股,占该公司已发行股份的25%,为该公司的第二大股东。本公司持有的上述股份不存在被质押、冻结及其他任何权利限制的情况。本公司对渝钛白其他股份表决权的行使没有影响。
(二) 本次协议收购的基本情况
本公司于2004年1月9日与中国长城签署了《股权转让协议》,协议约定：本公司以现金3,007.35万元（折合每股转让价格为3.3415元）受让中国长城持有的900万股渝钛白国家股(占渝钛白总股本187,207,488股的4.8%)。转让股权过户登记日为本次股份转让完成日。自本次转让完成之日起，与转让股权相关的股东权益和义务，全部转由攀钢（集团）公司享有和承担。
股权转让协议必须经由转让双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并且获财政部批准和中国证券监督管理委员会对本次转让无异议后才可生效。
本次股份转让没有附加特殊条件、不存在补充协议；协议双方就股权行使不存在其他安排；协议双方就出让人持有、控制的渝钛白的其余股份不存在其他安排。
本次收购完成后,本公司将持有渝钛白国有法人股55,800,000股,占该公司已发行股份的29.8%,成为渝钛白的第一大股东。中国长城仍持有渝钛白股份51,573,888股，占渝钛白已发行股份的27.56%，为渝钛白的第二大股东。
第四章 其他重大事项
(一)本次交易已经本公司董事会、中国长城资产管理公司审议通过。
(二)截至本报告签署之日,本公司不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。
收购人声明
本人以及本人所代表的攀枝花钢铁（集团）公司,承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
攀枝花钢铁（集团）公司 (盖章)
法定代表人：洪及鄙
签字：
签署日期：2004 年 1月 9日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
中信证券股份有限公司 (盖章)
法定代表人：王东明
签字：
项目负责部门及人员：企业购并部 万新平、张耀坤
签字：
签署日期：2004 年 1月9 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
四川道合律师事务所 (盖章)
经办律师：徐曼珍、周 健
签字：
签署日期：2004 年1 月9 日
第五章 备查文件
下列备查文件可在攀枝花钢铁（集团）公司办公室(四川省攀枝花市向阳村)、重庆渝港钛白粉股份有限公司或深圳证券交易所查阅。
(一)攀枝花钢铁（集团）公司的工商营业执照和税务登记证；
(二)中信证券股份有限公司出具的财务顾问报告；
(三)四川道合律师事务所出具的法律意见书；
(四)攀枝花钢铁（集团）公司的董事、高级管理人员名单及其身份证明；
(五)攀枝花钢铁（集团）公司董事会关于收购重庆渝港钛白粉股份有限公司4.8%股权的决议；
(六)攀枝花钢铁（集团）公司最近三年经审计的财务会计报告；
(七)攀枝花钢铁（集团）公司与重庆渝港钛白粉股份有限公司、重庆渝港钛白粉股份有限公司的关联方之间在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同：
1、2001年12月29日、2002年10月18日重庆渝港钛白粉股份有限公司和攀枝花钢铁有限责任公司钛业公司签订的采购货物合同；
2、2003年3月14日重庆渝港钛白粉股份有限公司与攀钢集团财务公司签定的734号、735号流动资金借款合同（共10,000万元）和抵押合同，以及2003年3月21日重庆渝港钛白粉股份有限公司与攀钢集团财务公司签定的734号、735号流动资金借款合同利率下浮的补充协议；
3、2003年4月15日重庆渝港钛白粉股份有限公司与攀枝花钢铁有限责任公司钛业公司签订技术服务协议(硫酸法钛白粉生产技术服务)，协议金额100万元。
(八)股份转让协议；
(九) 攀枝花钢铁（集团）公司就本次渝钛白股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
(十)报送材料前六个月内，攀枝花钢铁（集团）公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明；
(十一)关于避免同业竞争的承诺函
