每日必读公司名称：重庆渝港钛白粉股份有限公司
公司地址：重庆市巴南区走马二村51号
报告书签署日期：2004年 2 月 2日
上市公司名称：重庆渝港钛白粉股份有限公司
公司地址：重庆市巴南区走马二村51号
联系人：向远平
通讯方式：023-62551930
收购人名称：攀枝花钢铁（集团）公司
通讯地址：四川省攀枝花市
联系电话：0812-3394123
报告书签署日期：2004年 2月 2 日
声 明
本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任；
本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
1、长城公司：指中国长城资产管理公司
2、攀钢（集团）公司、收购人：指攀枝花钢铁（集团）公司
3、渝钛白、本公司、公司：指重庆渝港钛白粉股份有限公司
4、本次股份转让、本次收购：指攀钢（集团）公司受让长城公司持有的渝钛白4.8%国家股（900万股）
5、股份转让协议、协议：指攀钢（集团）公司与长城公司于2004年1月9日签定的《重庆渝港钛白粉股份有限公司股份转让协议》
二、被收购公司的基本情况
（一）上市公司的名称：重庆渝港钛白粉股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：渝钛白
股票代码：000515
（二）公司注册地（办公地点）：重庆市巴南区走马二村51号
法定代表人：黄立人
董事会秘书：向远平
联系电话：023-62551930
（三）公司的最近三年的会计数据和财务指标
项目 2002年 2001年 2000年 主营业务收入 236,246,342.28 215,469,265.85 214,031,916.52 净利润 21,555,846.14 9,591,924.96 4,285,135.44 总资产 641,536,522.95 663,636,447.54 663,217,854.05 净资产收益率（%） 10.20 5.37 2.57 扣除非经常性损益加权平 11.93 6.07 3.21 均净资产收益率（%） 资产负债率(%) 67.05 73.10 74.83
注：公司2000年、2001年、2002年度报告分别于2001年2月27日、2002年4月13日、2003年3月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上。
（四）公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
（五）公司股本相关情况：
（一）公司已发行股本总额、股本结构
转让前数 本次变动增减(±) 转让后数
一、未上市流通股份
1、发起人股份 107373888 107373888
其中：
国家拥有股份 60573888 -9000000 51573888
境内法人持有股份 46800000 +9000000 55800000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、市流通股份
人民币普通股份合计 79833600 79833600
境内上市的外资历股
境外上市的外资股
其他
已上市流通股份股份合计 79833600 79833600
三、股份总数 187207488 187207488
（二）截至本报告签署日,攀钢（集团）公司持有渝钛白股份46800000股,占本公司已发行股份的25%，为本公司第二大股东。本次转让完成后攀钢（集团）公司持有本公司55,800,000股，占本公司总股份的29.80%，成为本公司第一大股东。
（三）收购报告书之日的公司前十名股东名单及持股数量、比例：
序号 股东名称 持股数（股） 占比例（%） 股份类别 （1）长城公司资产管理公司 60573888 32.36 国家股 （2）攀枝花钢铁（集团）有限公司 46800000 25.00 法人股 （3）河南姿华实业有限公司 1264037 0.67 流通股 （4）中国银河银河证券有限责任公司 1214516 0.65 流通股 （5）杜卫平 1148936 0.61 流通股 （6）张倩 1107601 0.59 流通股 （7）李辉 1095492 0.58 流通股 （8）张凤荣 1082052 0.58 流通股 （9）欧华 1080980 0.58 流通股 （10）张国来 801940 0.43 流通股
三、利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人攀钢（集团）公司之间关系：
1、截至本报告书签署日，收购人攀钢（集团）公司持有本公司股份46800000股，占本公司总股份的25%；
2、公司董事、监事、高管人员与收购人关系
姓名 职务 与收购人关系 凤成斌 董事 攀钢（集团）公司纪委书记 徐锷 董事 攀钢（集团）公司总会计师 候卫民 监事 攀钢（集团）公司审计处处长
备注：公司其他董事、监事、高管人员均不在收购人单位任职
二、公司董事、监事、高管人员及其直系亲属在收购报告书公告之日未发现持有渝钛白股份,也不存在持有收购人股份的情况。
三、公司董事、监事、高管人员不存在与收购相关的利益冲突。截至本报告书签署日，对拟更换的董事、监事、高管人员不存在补偿或类似安排。
四、董事建议或声明
一、本次收购可能对公司产生的影响分析:
(一)经调查，收购人攀钢（集团）公司以现金收购长城公司持有的渝钛白4.8%的股权，总价款为3007.35万元。本次收购所需资金来源于攀钢（集团）公司的自有资金，不存在直接或间接来源于本公司及其关联方的情况。本次收购完成后，渝钛白仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。
公司全体董事认为：鉴于攀钢（集团）公司所拥有的资源优势、技术优势、管理优势、人才优势，本次收购对渝钛白提高核心竞争力、做大做强钛白产业以及打造钛白“航母”具有积极地促进作用。
(二)经调查，截至本报告书签署日，攀钢（集团）公司尚无继续增持渝钛白股份的明确计划，也没有签定任何继续增持的意向书或协议。
（三）经调查，截至本报告书签署日，攀钢（集团）公司并无在收购完成后改变渝钛白目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。
（四）经调查，截至本报告书签署日，攀钢(集团)公司并无在收购完成后对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策或计划。
（五）经调查，本次股权转让完成后，攀钢（集团）公司拟推荐方平先生为渝钛白董事。
（六）经调查，截至本报告书签署日，收购人并无在收购完成后对本公司现有的组织结构做出重大调整的计划。
二、原控股股东长城公司不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形。
六、重大合同和交易事项
一、攀钢（集团）公司与本公司的重大交易
（一）采购货物
截止2003年11月30日，本公司向攀钢（集团）公司下属的钛业公司采购货物：
项目 2003年1-11月 2002年 定价原则
钛精矿 1150.14万元 855万元 市场价
注：攀钢（集团）公司于2003年3月成为渝钛白的第二大股东。2002年发生的采购所涉及的采购合同于2002年初签订（见渝钛白2002年年报），当时本公司和攀枝花钢铁有限责任公司钛业公司（以下简称：攀钢钛业）间尚未存在关联关系。2003年1-11月，攀钢钛业向本公司供应钛精矿1.906万吨，占本公司钛精矿全部采购量的45%，涉及交易额11,501,442.86元。该交易于2003年3月16日经本公司第三届董事会第六次会议审议批准，并对外公告。
（二）提供资金
2003年3月14日本公司与攀钢（集团）公司财务公司签定了10000万元的流动资金借款合同，借款年利率5.0445%（3月21日双方签订补充协议，将借款年利率下调为4.7923%，该协议于2003年4月23日由本公司公告）。借款条件为动产抵押，其中5000万元的借款起止日为2003年3月14日至2004年2月14日（合同编号2003年734号），5000万元的借款起止日为2003年3月14日至2004年3月14日（合同编号2003年735号）。该交易已于2003年6月16日经渝钛白2002年年度股东大会审议批准，并对外公告。
（三）技术服务
2003年4月15日本公司与攀钢钛业签订《技术服务合同》，协议金额100万元，该合同已于2003年9月履行完毕（鉴于合同金额较小，公司未作临时披露）。
七、其他
一、截止本报告签署之日，本公司不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项；
二、董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
三、董事会承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
三、 董事签名：
四、独立董事声明：
作为本公司独立董事，基于公司和全体股东的利益，我们认真审阅了与本次收购相关的资料，且我们与本次收购不存在利益冲突。
翁宇、罗宪平、刘星
八、备查文件
（一）公司章程；
（二）报告中所涉及的所有合同及其它书面文件；
（三）中国证监会或者证券交易所依法要求的其他备查文件。
重庆渝港钛白粉股份有限公司董事会
2004年2月2日
