本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、会议召开和出席情况

    重庆渝开发股份有限公司2002年第二次临时股东大会于2002年12月28日上午在重庆市渝中区曾家岩1号附1号公司总部二楼会议室召开。出席本次股东大会的股东及股东代表共36人，代表的股份数共71,828,568股，占公司总股本的61.11％。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长张玉昌先生主持。公司董事、监事、高级管理人员及重庆静升律师事务所指派见证律师彭静女士、赖庆楷先生列席了本次会议。

    二、提案审议情况

    大会以记名投票表决方式，审议通过了如下决议：

    （一）审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。

    采取累计投票制选举的表决结果。

    1、华渝生先生以300股反对；500股弃权；71,827,768股同意，占到会股东所持股份的99.99％，当选为公司第四届董事会董事；

    2、张玉昌先生以300股反对；500股弃权；71,827,768股同意，占到会股东所持股份的99.99％，当选为公司第四届董事会董事；

    3、粟志光先生以0股反对；800股弃权；71,827,768股同意，占到会股东所持股份的99.99％，当选为公司第四届董事会董事；

    4、 余鸿明先生以0股反对；800股弃权；71,827,768股同意，占到会股东所持股份的99.99％，当选为公司第四届董事会董事；

    5、贺雪琴先生以0股反对；300股弃权；71,828,268股同意，占到会股东所持股份的99.99％，当选为公司第四届董事会董事；

    6、 张孝友先生以0股反对；300股弃权；71,828,268股同意，占到会股东所持股份的99.99％，当选为公司第四届董事会独立董事；

    7、许明月先生以0股反对；300股弃权；71,828,268股同意，占到会股东所持股份的99.99％，当选为公司第四届董事会独立董事。

    依据《公司章程》的规定，上述各位当选董事自本次临时股东大会结束之日起计算，任期为三年（上述当选董事及独立董事个人简历详见2002年11月28日《证券时报》）。

    （二）审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

    采取累计投票制选举的表决结果：

    1、陈义华先生以300股反对；1500股弃权；71,826,768股同意，占到会股东所持股份的99.99％，当选为公司第四届监事会监事；

    2、陈良先生以0股反对；2500股弃权；71,826,068股同意，占到会股东所持股份的99.99％，当选为公司第四届监事会监事；

    3、罗茜女士以9300股反对；200股弃权;71,819,068股同意，占到会股东所持股份的99.99％，当选为公司第四届监事会监事。

    依据《公司章程》规定，上述当选监事自本次临时股东大会结束之日起计算，任期为三年（上述当选监事个人简历详见2002年11月28日《证券时报》）。

    （三）公司控股股东重庆市城市建设投资公司作为与本关联交易有利害关系的关联方，按有关规定均予以回避并放弃对该议案的投票表决权。经其它出席本次会议有表决权的股东及股东代表共35 人，持有股份10,361,448股，审议并表决，以300股反对；1200股弃权；10,359,948股同意，占出席会议有表决权股份的99.99％，审议通过了《关于公司将建行债务及债权追偿权转让给城投公司关联交易的议案》。

    （四）经本次股东大会投票表决，以0股反对;1200股弃权；71,827,368 股同意，占到会股东所持股份的99.99％，审议通过了《关于公司与鸿恩公司债权转股权的议案》。

    （五）公司控股股东重庆市城市建设投资公司作为与本关联交易有利害关系的关联方，按有关规定均予以回避并放弃对该议案的投票表决权。经其它出席本次会议有表决权的股东及股东代表共35人，持有股份10,361,448股，审议并表决，以0股反对;1200股弃权；10,360,248股同意，占出席会议有表决权股份的99.99％，审议通过了《关于公司将华竹公司债权转让给城投公司关联交易的议案》。

    （六）公司控股股东重庆市城市建设投资公司作为与本关联交易有利害关系的关联方，按有关规定均予以回避并放弃对该议案的投票表决权。经其它出席本次会议有表决权的股东及股东代表共35人，持有股份10,361,448股，审议并表决，以0股反对;1200股弃权；10,360,248股同意，占出席会议有表决权股份的99.99％，审议通过了《关于公司将持有的三峡路桥公司20％的股权转让给城投公司关联交易的议案》。

    三、律师出具的法律意见

    本次临时股东大会经重庆静升律师事务所彭静、赖庆楷律师出席见证，并就本次临时股东大会出具《法律意见书》认为：本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和会议表决程序、表决结果符合《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定，是合法有效的。

    四、备查文件

    1、 重庆渝开发股份有限公司2002年第二次临时股东大会决议。

    2、 重庆静升律师事务所《关于重庆渝开发股份有限公司2002年第二次临时股东大会的法律意见书》。

    特此公告

    

重庆渝开发股份有限公司

    2002年12月28日