本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    重庆渝开发股份有限公司(以下简称本公司)2002年9月21日董事会临时会议审议通过了2002年9月2日和2002年9月18日分别与重庆市城市建设投资公司(以下简称城投公司)签订的《股份转让协议》和《股份转让补充协议》，协议将本公司持有的重庆长江三峡路桥有限责任公司(以下简称三峡路桥公司)20％股权转让给城投公司。鉴于城投公司系本公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关资产转让及关联交易的相关规定，该项股权转让行为属于关联交易，再鉴于此次关联交易总额高于300万元和本公司2001年度经审计净资产值的5％标准，此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联交易方城投公司放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联交易各方基本情况

    1、本公司系在深圳证券交易所上市的股份有限公司，注册资本：11,754.28万元人民币；注册地址：重庆市渝中区曾家岩1号附1号；法定代表人：张玉昌；经营范围：房地产开发、房屋销售及租赁、房地产信息咨询、销售铝合金型材、油漆、涂料、墙纸、玻璃制品、日用杂品、照明电器、布电线。

    2、重庆市城市建设投资公司，注册类型：国有经济；注册资本：32,967万元人民币；注册地址：重庆市渝中区人民路123号蒲田大厦8楼；法定代表人：华渝生；经营方式：服务、批发、零售、承包；经营范围主营：城市建设投资及项目咨询评估(二级)；兼营：金属材料及产品(不含化学危险品)、建筑材料、木材、电器机械及器材、汽车(不含小轿车)。

    3、城投公司现持有本公司股份61,467,120股，占总股本的52.29％，系本公司控股股东，故本次本公司转让持有的三峡路桥公司20％股份给城投公司，属于关联交易。

    三、关联交易的基本情况

    1、三峡路桥公司系设立于1999年9月8日的重庆渝开发奉节大桥建设有限责任公司本公司全资子公司并于2002年8月22日重新更名的公司，该公司工商登记类型：有限责任公司；注册地址及主要办公地点：重庆市奉节县永安镇夔门大疲乏奉节县人保公司办公楼5楼；法定代表人：何开泰；注册资本：1000万元人民币；经营范围：路桥经营、销售建筑材料、五金、交电、金属材料(以上行业国家有专项管理规定的按规定办理)。

    2、三峡路桥公司截止2002年7月31日，财务主要指标(未经审计)为：资产总额46,398,053.17元；负债总额26,404,804.82元；净资产19,993,248.35元。

    3、三峡路桥公司原股东及持股情况为鸿恩公司持股55％，本公司持股45％。本公司此次转让所持20％股份，鸿恩公司放弃优先受让权。至此，三峡路桥公司股东及持股情况分别变更为鸿恩公司持有55％的股份、本公司持有25％的股份、城投公司持有20％股份。

    4、三峡路桥公司不存在资产产权权属不清或其它重大法律障碍的情况。

    四、该关联交易对公司未来经营的影响

    本公司作为上市公司，目前由于债务负担而导致经营发展受阻，为了尽快恢复公司的持续经营能力，调整公司的产业结构，改善公司的经营状况，实行持续、健康和快速发展，保证股东利益最大化，因此本公司转让持有的三峡路桥公司20％的股权，一则可以补充流动资金，再则可以改善财务状况，对本公司未来经营将产生有利的影响。

    五、关联交易总额及付款方式

    1、按本公司与城投公司签订的《股权转让协议》约定，本公司转让所持有的三峡路桥公司20％股权给城投公司，按三峡路桥公司总股本1000万元人民币合计200万股，每股按2.00元作价，合计人民币400万元。根据三峡路桥公司截止2002年7月31日财务报表(未经审计)计算，每股净资产为1.9993元，转让股权每股溢价0.0007元，溢价1400元。

    2、待股东大会审议批准，本次股权转让协议生效后，即由城投公司以货币资金400万元一次性向本公司全额支付股权受让款。

    3、有关股权转让的其它相关事项，本公司将根据工作进展届时予以公告。

    六、公司独立董事对此关联交易发表了独立意见。

    七、备查文件：

    1、2002年9月21日《渝开发董事会临时会议决议》

    2、《股权转让协议》

    3、《股权转让补充协议》

    特此公告

    

重庆渝开发股份有限公司

    2002年9月25日