本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重庆渝开发股份有限公司(以下简称本公司)与重庆鸿恩实业开发有限责任公司(以下简称鸿恩公司)、重庆华尔装饰品有限责任公司(以下简称华尔公司)协商一致，并向重庆市第一中级人民法院(以下简称重庆一中院)提出撤诉申请(详见2002年9月11日《证券时报》)。双方就妥善解决有关奉节长江大桥有限责任公司整体购并合同诉案及以股权抵债权，共同组建新大桥公司等事项达成一致。按照《深圳交易所股票上市规则》的有关规定，公告如下：

    一、背景介绍

    本公司于1999年9月17日经第三届第二次董事会审议通过与重庆鸿恩实业开发有限责任公司、重庆华尔装饰品有限责任公司签订《奉节县长江大桥建设有限责任公司整体购并合同书》，整体购并奉节县长江大桥建设有限责任公司(以下简称奉节大桥公司)。后经工商变更登记更名为重庆渝开发奉节长江大桥有限责任公司(以下简称渝开发大桥公司)。其间，本公司于2001年12月6日以原告身份向重庆市第一中级人民法院(重庆一中院)起诉，重庆一中院先后四次开庭审理，终未判决。

    由于大桥建设时间紧迫，按照市政府有利于保持社会稳定，有利于大桥顺利建设的指示精神，本公司与鸿恩公司、华尔公司协商一致，并向重庆一中院提出撤诉申请，重庆一中院以(2002)渝一中民初字第5号《民事裁定书》裁定准许本公司撤诉。

    二、股权抵债权交易概况

    1、本公司与鸿恩公司就上述诉案达成的和解协议确定原则，原系公司全资子公司的渝开发大桥公司工商登记更名为重庆长江三峡路桥有限责任公司(以下简称三峡路桥公司)，本公司将持有的55％股权抵偿给鸿恩公司持有，用以抵偿本公司应付鸿恩公司购并欠款2972余万元。至此，鸿恩公司持有三峡路桥公司55％的股权，本公司持有45％的股权。

    2、本公司与鸿恩公司之间不存在关联关系，此次股权抵债权交易不属于关联交易。

    3、此次股权抵债权系经本公司2002年8月18日临时董事会一致审议通过。三峡路桥公司不存在资产产权权属不清或其它重大法律障碍的情况，此次股权抵债权事项毋须经股东大会或政府有关部门的批准，毋须征得其它第三方同意。

    三、交易双方基本情况

    1、重庆渝开发股份有限公司(本公司)工商登记类型：股份有限公司；注册资本：11,754.28万元人民币；注册地址：重庆市渝中区曾家岩1号附1号；法定代表人：张玉昌；经营范围：房地产开发、房屋销售及租赁、房地产信息咨询，销售铝合金型材、油漆、涂料、墙纸、玻璃制品、日用杂品、照明电器、布电线。

    2、重庆鸿恩实业开发有限责任公司设立于1997年1月20日，工商登记类型：有限责任公司；注册资本3000万元人民币；注册地址：重庆市江北区金岗大厦8楼A座；法定代表人：肖克强；经营范围：房地产开发、房屋销售、建材、装饰材料、五金交电、金属材料(不含稀贵金属)、汽车配件、摩托车配件、化工产品、农副土特产品、旅游服务、广告、娱东等。

    四、交易标的基本情况

    1、重庆长江三峡路桥有限责任公司系设立于1999年9月8日的重庆渝开发奉节大桥建设有限责任公司2002年8月22日重新更名的公司。该公司工商登记类型：有限责任公司；注册地址及主要办公地点：重庆市奉节县永安镇夔门大道奉节县人保公司办公楼5楼；法定代表人：何开泰；注册资本：1000万元；经营范围：路桥经营、销售建筑材料、五金、交电、化工、金属材料(以上行业国家有专项管理规定的按规定办理)。

    2、由于本公司整体购并奉节大桥公司后，截止2002年6月30日，本公司支付鸿恩公司购并款共计1828余万元，尚欠购并款2972余万元。按“变转让为合资，以债权抵股权”的原则，本公司将原持有该公司55％股权抵偿给鸿恩公司持有，以抵偿本公司2972余万元购并欠款。

    3、三峡路桥公司截止2002年7月31日，财务主要指标(未经审计)资产总额46,398,053.17元，负债总额26,404,804.82元，净资产19,993,248.35元。

    五、该交易对公司未来经营的影响

    本公司采取变转让为合资，股权抵债权，主要是为了进一步调整公司的资产结构。减少投资投入和投资风险，以促进本公司未来经营状况的逐步好转并步入良性发展轨道，更好地维护本公司股东的利益，该交易将有利于本公司履行和实现股东利益与价值最大化的宗旨。

    六、股权抵债权(交易)定价方式

    1、三峡路桥公司注册资本1000万元人民币，本公司以持有的该公司55％股权抵偿给鸿恩公司持有。按三峡路桥公司截止2002年7月31日财务报表计算(未经审计)，每股净资产为1.9993元。

    2、本公司此次采取以股权抵债权后，鸿恩公司不给付本公司现金和实物，本公司则相应冲抵应付鸿恩公司全部购并欠款29,719,564.78元。

    七、股权抵债权(交易)合同于2002年8月18日本公司与鸿恩公司正式签订的《合资建设经营重庆长江三峡路桥有限责任公司合同书》、《股权转让协议》同时生效。更名前的渝开发奉节大桥公司涉及的债权债务由三峡路桥公司全部承继。

    八、股权抵债权(交易)后人事变动情况

    由于本公司股权抵债权后，三峡路桥公司董事会成员随之作了相应的变动调整，即由本公司何开泰、欧阳典跃；鸿恩公司肖克强、袁晓静、肖亚琴组成三峡路桥公司董事会；何开泰任董事长。

    有关上述股权抵债权(交易)的其它事项。本公司将根据实施进展情况，按照有关规定届时进行公告。

    九、备查文件

    1、三峡路桥公司《企业法人营业执照》

    2、《股权转让协议》

    3、《合资建设经营重庆长江三峡路桥有限责任公司合同书》

    特此公告

    

重庆渝开发股份有限公司

    2002年9月18日