本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    重庆渝开发股份有限公司(以下简称本公司)根据2007年3月21日公司第五届董事会第十六次会议审议通过的《关于设立重庆诚投再生能源发展有限公司的议案》,于2007年3月30日与控股股东重庆市城市建设投资公司(以下简称城投公司)和石世伦(自然人)签订《重庆诚投再生能源发展有限公司股东合作协议》,共同出资设立重庆诚投再生能源发展有限公司(以下简称再生能源公司)。

    鉴于城投公司系本公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司与城投公司作为关联方共同对外投资已构成关联交易。公司董事会在审议该关联交易议案时,关联董事粟志光、丁文川先生按规定进行了回避表决。

    本公司独立董事对本次对外投资构成的关联交易事项发表了同意的独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次对外投资构成的关联交易事项勿需提交公司股东大会审议批准。

    二、投资协议主体及关联方介绍

    1、公司名称：重庆市城市建设投资公司,住所：渝中区人民路123-1号蒲田大楼,营业执照号码：渝直5000001801051 1-2-2,法定代表人：华渝生,注册资金：20亿元整,经济性质：国有经济,经营方式：服务,经营范围：城市建设投资。

    2、石世伦(自然人),家庭住址： 重庆市江北区渝北二村64号,身份证号为：510211194812031215。

    三、对外投资标的基本情况

    1、公司名称：重庆诚投再生能源发展有限公司；

    2、公司住所：重庆市渝中区中山四路81号附1号；

    3、经营期限：20年；

    4、注册资金：人民币1666万元；其中：城投公司出资现金666万元,占公司总股份的40%；本公司出资现金334万元,占公司总股份的20%；石世伦(自然人)以“一种醇类汽油及其制备方法”的专利技术(专利号为：ZL200510020556.8)评估价中的666万元部分作为出资,占公司总股份的40%。

    4、经营范围：压缩气体和液化气体(不含液化石油气)、易燃液体(不含汽、柴、煤油)、易燃固体、自然物品和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、腐蚀剂、变性乙醇、变性甲醇、生物柴油调和剂、变性醇添加剂(国家禁止和有专项规定的除外)。

    四、对外投资合同主要内容

    1、出资形式

    (1)石世伦所出资的专利技术,经重庆渝科资产评估有限公司评估为 4501万元,城投公司、本公司及石世伦三方认可该评估值。石世伦同意在城投公司、本公司未追加出资或再生能源公司自身增资扩股前,石世伦仅以知识产权评估值中的666万元作为出资,享受股东权利,承担出资义务。对知识产权评估价超出666万元的部分,按有关财务规定,城投公司、本公司及石世伦三方同意纳入再生能源公司资本公积核算,但该部分资本公积由石世伦独享,待城投公司、本公司追加出资时,从该独享资本公积中转出相应金额作为石世伦追加出资,以保持石世伦40%的持股比例。

    (2)石世伦对投入再生能源公司的专利技术包括权利、权属的真实性、合法性、唯一性负责,并保证在该专利之上不存在有设定担保等他项权利的情形,也不存在有任何诉讼、争议等权属瑕疵。

    2、出资比例、数额及期限

    (1)本协议签定后10日内,城投公司、本公司将公司注册资本总额的20%以现金出资(即334万元；其中城投公司占66.6%即222万元；本公司占33.4%即112万元),足额存入再生能源公司在银行开设的临时验资帐户,并依法验资。城投公司、本公司投入到再生能源公司的现金资本最迟在两年内足额到位,且其到位的时间以保证项目用款进度所需为限。

    (2)石世伦于再生能源公司成立后立即将应投入到再生能源公司的专利技术转入再生能源公司,石世伦不再享有对该专利技术的所有权。石世伦应在再生能源公司成立后,立即将所需办理专利权属转移到再生能源公司的有关手续报送国家有关部门,并在两个月内完成全部报送手续,转移手续以国家知识产权局批准时间为准。

    (3)城投公司、本公司和石世伦三方任何一方如向第三方转让其全部或部分出资时,须经另外两方同意。一方转让其全部或部分出资额时,另两方有优先购买权。如再生能源公司吸收原始股东(即城投公司、本公司和石世伦)以外的新股东入股时,其股本的作价、比例和入股方式由再生能源公司股东会决定。

    五、对外投资的目的和对公司的影响

    再生能源公司投产后的生产能力为年产10万吨乙醇汽油及与其产量相配套的添加剂产品。随着生产经营的发展,生产规模可增加到年产30万吨乙醇汽油,并随着市场的扩大逐步增加。产品品种将从变性乙醇逐步向乙醇汽油、生物柴油和向其他上、下游产品扩展。

    三方合资经营再生能源公司旨在采用先进而适用的技术、设备及科学而严格的经营管理办法,提高产品质量,开发新产品,加强公司市场竞争能力,最终使各方获得满意的经济效益。

    本公司参股投资再生能源公司,将有利于拓宽本公司的经营范围,提高本公司的盈利能力,增强本公司的市场竞争能力,促进本公司的长远发展,以期实现本公司及全体股东利益的最大化。

    六、备查文件目录

    1、本公司第五届董事会第十六次会议决议；

    2、本公司独立董事发表的《关于投资设立重庆诚投再生能源发展有限公司之关联交易事项的独立意见》；

    3、《重庆诚投再生能源发展有限公司股东合作协议》；

    4、《重庆诚投再生能源发展有限公司章程》。

    特此公告

    重庆渝开发股份有限公司

    董事会

    2007年4月2日