本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    ●本次有限售条件的流通股上市数量为8,762,454股

    ●本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年3月21日

    一、通过股权分置改革方案的股东大会届次和日期

    2005年11月24日公司召开了2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议,会议审议通过了公司股权分置改革方案,并于2005年11月30日实施了股权分置改革方案。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

    重庆渝开发股份有限公司(以下简称：公司)在进行股权分置改革时,由重庆市城市建设投资公司(以下简称：城投公司)和西安怡和地产发展集团有限公司(以下简称：西安怡和)两家非流通股股东提出股改动议,非流通股股东西安怡和明确同意公司股权分置改革方案,但没有支付对价安排。富国投资有限公司(以下简称：富国投资)、中国宝安集团股份有限公司(以下简称：宝安集团)、中国银河证券有限责任公司(以下简称：银河证券)、深圳市信诚投资有限公司(以下简称：深圳信诚)四家非流通股股东未明确表示同意公司股权分置改革方案。

    为了使公司股权分置改革得以顺利进行,城投公司在公司股权分置改革时代富国投资、宝安集团、银河证券、深圳信诚、西安怡和5家股东垫付了应执行的对价安排。城投公司代为垫付后,被代为垫付对价安排的上述非流通股股东所持股份如上市流通,应当向城投公司偿还代为垫付的对价安排及利息,或者取得城投公司的同意。

    三、垫付对价情形及偿还情况

    城投公司在公司股权分置改革中代富国投资和宝安集团两家股东分别垫付了应承担的对价股份3,010,172股和903,063股。现富国投资和宝安集团拟将持有的渝开发股份解除限售。2007年3月7日,城投公司与富国投资和宝安集团经友好协商,达成协议如下：

    1、城投公司同意富国投资和宝安集团以现金3,782,782元和1,134,850元,所持渝开发股票1,505,086股和451,532股来偿还城投公司所代富国投资和宝安集团垫付的全部股改对价。

    2、富国投资和宝安集团承诺在签署协议三个工作日内,将人民币3,782,782元和1,134,850元划至城投公司指定帐户；并出具将对价股票1,505,086股和451,532股划至城投公司指定帐户的相关文件。

    3、城投公司承诺在收到富国投资和宝安集团上述款项以及出具的对价股票划转委托书后,立即通知渝开发办理解除富国投资和宝安集团所持其余股票(6,740,354股和2,022,100股)的限售手续。

    截止2007年3月13日,城投公司已收到富国投资和宝安集团两家非流通股股东应向城投公司支付的代垫款项和相应股份。为此,城投公司同意富国投资和宝安集团所持本公司股份上市流通。

    四、本次有限售条件的流通股情况

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为8,762,454股

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年3月21日

    3、本次有限售条件的流通股上市明细清单

                                持有有限售条件的                       剩余有限售条件的
            股东名称                                  本次上市数量
                                 流通股股份数量                          流通股股份数量
        富国投资有限公司                6,740,354          6,740,354                    0
    中国宝安集团股份有限公司            2,022,100          2,022,100                    0
              合计                      8,762,454          8,762,454                    0
    五、股本变动结构表
                                               本次上市前       变动数        本次上市后
                1、国家持有股份
                2、国有法人持有股份
                                               394,714,964       1,956,618     396,671,582
                3、其他境内法人持有股份
                                                19,248,840    -10,719,072        8,529,768
     有限售条
                4、境内自然人持有股份
     件的流通
       股份
                5、境外法人、自然人持有股份
                6、其他
                                                   18,958                          18,958
                有限售条件的流通股合计
                                               413,982,762      -8,762,454     405,220,308
                A股
                                                73,661,558       8,762,454      82,424,012
                B
     无限售条
     件的流通
                H
       股份
                其他
                无限售条件的流通股份合计
                                                73,661,558       8,762,454      82,424,012
    股份总额
                                               487,644,320               0     487,644,320

    六、其他事项

    1、截止报告日,富国投资、宝安公司不存在对本公司非经营性资金占用的情况,本公司也不存在为富国投资、宝安公司违规担保的情况。

    2、其他有限售条件的流通股上市流通情况

    (1)其他有限售条件的流通股明细清单

    序                                    持有有限售条件的    本次上   剩余有限售条件的
                    股东名称
    号                                     流通股股份数量     市数量   流通股股份数量
         中国银河证券有限责任公司
     1                                            4,680,000        0            4,680,000
     2   深圳市信诚投资有限公司                   2,049,768        0            2,049,768
         西安怡和地产发展投资集团公司
     3                                            1,800,000        0            1,800,000
                  合  计                          8,529,768        0            8,529,768

    (2)银河证券、深圳信诚2家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。为了使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司非流通股股东城投公司已经对该部分股东应执行的对价安排先行代为垫付。被代为垫付对价安排的非流通股股东(表列序号1、2)所持股份如上市流通,应当向城投公司偿还代为垫付的对价安排及利息,或者取得城投公司的同意。

    (3)西安怡和因城投公司为其垫付对价现金,按其承诺,西安怡和需向城投公司给付部分公司股票后,其持有的有限售条件的公司流通股份方可上市流通。

    七、保荐人结论性意见

    海通证券股份有限公司作为本公司股权分置改革的保荐机构(保荐代表人张立)出具了《重庆渝开发股份有限公司部分限售股份上市流通的核查报告》,其结论性意见如下：

    经审慎核查,截止本核查报告出具之日,本保荐机构就富国投资、宝安集团所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：

    1、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定；

    2、该股东不存在违反股权分置改革承诺的行为；

    3、该股东严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；

    因此,本保荐机构认为渝开发限售股份持有人富国投资、宝安集团自偿还重庆城投股改对价手续办理完成后起具备上市流通的资格。

    此次部分限售股份上市流通后,剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。本保荐机构将在本核查报告出具之日后继续监督、核查公司股东就股权分置改革所做出的承诺。

    附：本次申请解除股份限售表

                                 股改实施日持有的     本次申请前已解     本次申请解除限售的股份(股)
    序号        股东名称         有限售条件流通股     除限售的股份占
                                   占总股本比例          总股本比例         股份总数      占总股本比例
     1      富国投资有限公司           4.68%               _____           6,740,354          3.82%
            中国宝安集团股份
     2                                 1.40%               _____           2,022,100          1.15%
                有限公司
    合计        --------               6.08%               -----           8,762,454          4.97%

    八、备查文件

    1、城投公司分别与富国投资和宝安集团签订的《协议书》；

    2、海通证券股份有限公司出具的《关于重庆渝开发股份有限公司部分限售股份上市流通的核查报告》；

    3、本公司《股权分置改革方案》。

    特此公告

    重庆渝开发股份有限公司董事会

    二○○七年三月十九日