本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易事项概述

    重庆渝开发股份有限公司(以下简称本公司)2006年1月20日第四届董事会第五十一次会议审议通过了《关于将德恒证券挪用本公司保证金债权实施转让的议案》，并于同日与重庆市诚投路桥管理有限公司(以下简称诚投路桥)签订《债权转让协议》。协议约定：将德恒证券有限责任公司(以下简称德恒证券)挪用本公司的3928万元保证金债权本金按照2749.60万元作价转让给诚投路桥。鉴于诚投路桥系本公司控股股东重庆市城市建设投资公司的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易已构成关联交易。本公司董事会在审议该议案时，关联董事华渝生、张玉昌、粟志光、刘永贤均进行了回避表决。本次关联交易须经上级主管部门批准。

    二、关联方介绍

    重庆诚投路桥管理有限公司，成立于2002年7月9日，注册资本：2000万元，注册地址：渝中区人民路123号附1号八楼，法定代表人：王秀莉，主营范围：在政府授权范围内从事鹅公岩大桥、黄花园大桥、石黄隧道、李家沱大桥及主城八区收费公路的经营管理、安全维护及提供有关服务后的收费工作(法律法规规定须前置许可或审批的项目除外)。

    三、关联交易标的基本情况2004年5月26日重庆市高级人民法院(以下简称重庆高法院)审理本公司起诉德恒证券挪用本保证金案，并以(2004)渝高法民初字第37号《民事判决书》，判决本公司胜诉，判决德恒证券偿还本公司保证金3928万元及利息，并承担给本公司造成的经济损失24564元。同时判决德隆国际战略投资有限公司对德恒证券的上述付款义务承担连带责任。由德恒证券和德隆公司共同承担案件受理费、诉讼保全费合计410530元。被告德恒证券不服一审判决，向最高法院上诉。2005年初，最高法院以(2004)民二终字第188号《民事裁定书》，裁定本案中止审理。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、交易合同各方的名称

    重庆渝开发股份有限公司

    重庆市诚投路桥管理有限公司

    2、交易标的

    重庆高法院以(2004)渝高法民初字第37号《民事判决书》判决德恒证券偿还本公司保证金3928万元本金债权。

    3、交易价格

    本公司将该笔债权本金3928万元按照2749.60万元作价转让。

    4、交易合同的生效条件和生效时间

    《债权转让协议》约定：诚投路桥须报请上级主管部门批准，本公司须经董事会审议通过后生效。

    5、履行合同的期限

    《债权转让协议》约定：诚投路桥应于2006年内将该债权受让款2749.60万元全部支付给本公司。

    6、成交价格的依据

    本公司将该笔债权本金3928万元按照2749.60万元作价转让，交易价格合理、公允。

    五、进行关联交易的目的及对本公司的影响

    1、关联交易的目的

    本公司作为上市公司，本次实施债权转让暨关联交易，旨在改善公司的财务状况，保护中小投资者利益，实现持续健康发展。

    2、关联交易对本公司的影响

    本次关联交易将有利于本公司的长远发展，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

    六、独立董事的意见

    重庆渝开发股份有限公司(以下简称公司)第四届董事会第五十一次会议于2006年1月20日召开，会议审议通过了《关于将德恒证券挪用3928万元保证金债权实施转让的议案》，鉴于重庆市诚投路桥管理有限公司(以下简称诚投路桥)系公司控股股东重庆市城市建设投资公司的全资子公司，故该交易事项已构成关联交易。作为公司的独立董事，我们对该债权转让暨关联交易事项进行了调查与分析，审阅了公司与诚投路桥所签订的《债权转让协议》以及其它相关文件，对该等文件中所约定的内容以及实际情况向其他相关专业人士进行了必要的了解，并在综合分析公司实际情况的基础上，基于独立判断的原则，发表独立意见如下：

    1、关于决议表决程序

    由于诚投路桥系公司控股股东重庆市城市建设投资公司的全资子公司，故该交易事项已构成关联交易。因此，涉及关联关系的四名公司董事华渝生、张玉昌、粟志光、刘永贤均回避了该项决议表决。决议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    2、关于交易的公平性

    公司与诚投路桥进行的本次债权转让暨关联交易，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

    3、交易有利于公司的发展和全体股东的利益

    公司通过本次债权转让，将有效地改善公司的财务状况，有利于公司的持续经营和长远发展，符合公司及全体股东的利益。

    4、我们认为，本次债权转让暨关联交易符合“公开、公平、公正”的原则。故同意公司本次债权转让暨关联交易事项。

    重庆渝开发股份有限公司独立董事：张孝友、罗宪平、许明月

    七、备查文件

    1、公司第四届董事会第五十一次会议决议；

    2、公司独立董事独立意见；

    3、债权转让协议。

    特此公告

    

重庆渝开发股份有限公司董事会

    2006年1月24日