本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要内容提示

    1、本次会议没有被否决的议案；

    2、本次会议没有变更议案的情况；

    3、本次会议没有新提案提交表决；

    4、公司股票停、复牌具体时间安排详见《重庆渝开发股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；公司将于近期刊登该公告,在此之前公司股票停牌。

    二、会议召开的情况

    1、本次会议召开时间：

    现场会议召开时间:2005年11月24日下午14：00时

    网络投票时间为:2005年11月21日至24日

    其中:通过深交所交易系统投票的时间为2005年11月21日至2005年11月24日深圳证券交易所每个股票交易日的上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。

    通过互联网投票系统投票的时间为2005年11月21日9:30至2005年11月24日15:00期间的任意时间。

    2、股权登记日：2005年11月14日。

    3、现场会议召开地点：重庆市渝中区曾家岩1号附1号公司总部二楼会议室。

    4、召开方式：现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式。

    5、召集人：公司董事会

    6、现场会议主持人：董事长粟志光先生

    本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：

    参加本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议及网络投票表决的股东及股东代表共计906人,代表公司股份74,350,268股,占公司股份总数的63.25%。

    2、非流通股股东出席情况：

    参加本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的非流通股股东及股东代表共计1人,代表公司股份61,467,120股,占公司非流通股股份的82.73%；占公司股份总数的52.29%。

    3、流通股股东出席情况：

    参加本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议、通过公司董事会委托征集投票方式表决和网络投票表决的流通股股东及股东代表共计905人,代表公司股份12,883,148股,占公司流通股股东表决权股份总数的29.79%。

    其中,现场出席会议的流通股股东及股东代表17人,代表股份4,376,524股,占公司流通股股东表决权股份总数的10.12％；通过董事会委托征集方式表决的流通股股东及股东代表46人,代表股份389,998股,占公司流通股股东表决权股份总数的0.90%；通过网络投票的流通股股东842人,代表股份8,116,626股,占公司流通股股东表决权股份总数的18.77％。

    4、公司董事、监事、高级管理人员及保荐机构代表及见证律师列席了本次会议。

    四、提案审议和表决情况

    (一)本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《公司资本公积转增股本暨股权分置改革方案的议案》。公司股改方案要点如下：

    1、全体非流通股股东向公司注入1.0226亿元现金,相应增加公司资本公积金为全体股东共享。每股流通股股东相当于获送0.87元(未考虑渝开发所得税因素)。

    2、渝开发以注入现金增加的部分资本公积金向全体股东按每10股转增5股的比例转增股份。

    3、非流通股股东的承诺事项

    (1)法定承诺

    参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定,履行法定义务。

    (2)特别承诺

    控股股东重庆城投特别承诺：

    将为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后,上述股东如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份,应当向重庆城投偿还垫付的现金及利息,或者取得重庆城投的同意。

    将在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前2个工作日支付足额现金(包括为其他非流通股东垫付的资金)至渝开发帐户,使渝开发收到的对价安排资金为1.0226亿元,否则赔偿因其它非流通股东未能按时足额付款而使流通股股东受到的损失。

    (二)议案的表决结果：

    参加本次临时股东大会暨相关股东会议的有效表决权股份74,350,268股,其中参加表决的流通股股东有效表决权股份12,883,148股。

    1、全体股东表决情况

    同意71,098,719股,占参加本次临时股东大会暨相关股东会议有效表决权股份总数的95.63％；反对3,249,049股,占参加本次临时股东大会暨相关股东会议有效表决权股份总数的4.37％；弃权2500股,占参加本次临时股东大会暨相关股东会议有效表决权股份总数的0.003％。

    2、流通股股东表决情况：

    同意9,631,599股,占参加本次临时股东大会暨相关股东会议流通股有效表决权股份总数的74.76％；反对3,249,049股,占参加本次临时股东大会暨相关股东会议流通股有效表决权股份总数的25.22％；弃权2500股,占参加本次临时股东大会暨相关股东会议流通股有效表决权股份总数的0.019％。其中:

    (1)现场出席会议的流通股股东及股东代表17人,代表股份4,376,524股,占公司流通股股东表决权股份总数的10.12％,同意4,376,524股,占参加本次临时股东大会暨相关股东会议有效表决权股份总数的33.97％；反对0股,占参加本次临时股东大会暨相关股东会议有效表决权股份总数的0％；弃权0股,占参加本次临时股东大会暨相关股东会议有效表决权股份总数的0％。

    (2)通过董事会委托征集方式表决的流通股股东及股东代表46人,代表股份389,998股,占公司流通股股东表决权股份总数的0.90%,同意389,998股,占参加本次临时股东大会暨相关股东会议有效表决权股份总数的3.027％；反对0股,占参加本次临时股东大会暨相关股东会议有效表决权股份总数的0％；弃权0股,占参加本次临时股东大会暨相关股东会议有效表决权股份总数的0％。

    (3)通过网络投票的流通股股东842人,代表股份8,116,626股,占公司流通股股东表决权股份总数的18.77％,同意4,865,077股,占参加本次临时股东大会暨相关股东会议有效表决权股份总数的37.76％；反对3,249,049股,占参加本次临时股东大会暨相关股东会议有效表决权股份总数的25.22％；弃权2500股,占参加本次临时股东大会暨相关股东会议有效表决权股份总数的0.0194％。

    3、参加表决的公司前十大流通股股东的持股表决结果：

    序号               股东名称   持股数(股)   表决情况
    1      信泰证券有限责任公司    4,205,464       同意
    2                    谢百英      346,500       反对
    3                    崔志月      335,600       反对
    4                    田如英      288,000       反对
    5                    张士洪      250,400       反对
    6                    崔洪高      246,100       反对
    7                    崔中山      181,800       反对
    8                    奉西京      165,800       反对
    9                    徐子花      158,600       反对
    10                     张戎      144,900       反对

    4、表决结果：《公司资本公积转增股本暨股权分置改革方案的议案》经公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上表决通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

    五、律师结论意见

    公司聘请的重庆树深律师事务所见证律师张树森认为,公司本次临时股东大会暨相关股东会议的召集、召开程序、出席会议的人员资格、审议的事项及表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、《管理办法》、《操作指引》、公司《章程》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定,本次临时股东大会暨相关股东会议通过的决议合法、有效。

    特此公告。

    

重庆渝开发股份有限公司董事会

    2005年11月24日