本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司于2005年10月22日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

    (http//www.cninfo.com.cn)上刊登了《重庆渝开发股份有限公司关于召开2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。根据《上市公司股权分置管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，本公司于2005年11月15日发布了第一次提示公司，现发布第二次提示公告。

    一、会议召开时间

    现场会议召开时间为：2005年11月24日下午2：00

    网络投票时间为：2005年11月21日—2005年11月24日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年11月21日至2005年11月24日每交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年11月21日9:30至2005年11月24日15:00期间的任意时间。

    二、股权登记日：2005年11月14日

    三、会议召集人及现场会议召开地址

    召集人：公司董事会

    现场会议召开地址：重庆市渝中区曾家岩1号附1号，公司总部二楼会议室。

    四、会议方式

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次临时股东大会暨相关股东会议通过深圳证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络投票形式的平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

    五、审议事项

    会议审议事项：《重庆渝开发股份有限公司资本公积转增股本暨股权分置改》

    根据《公司章程》的有关规定，董事会审议通过的《资本公积转增股本方案》须经公司股东大会批准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，股权分置改革方案须经相关股东会议审议。因此，董事会决定将公司2005年第二次临时股东大会和相关股东会议合并举行，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日；并将《资本公积转增股本方案》和《股权分置改革方案》合并为一个议案，以《重庆渝开发股份有限公司资本公积转增股本暨股权分置改革的议案》形式，提交公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议进行审议表决。

    本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过；经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    六、流通股股东享有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东享有的权利

    流通股股东依法享有出席本次临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、公司章程和相关法规规定，本次股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过；经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证监会的有关规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    1)有利于保护投资者自身利益；

    2)充分表达意愿，行使股东权利；

    3)如果本次临时股东大会暨相关股东会议所列议案获得通过，无论流通股股东是否出席会议或是否赞成审议事项，均须无条件接受会议的决议。

    七、非流通股股东与流通股股东沟通协商安排

    公司董事会将为本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项设置热线电话、

    传真、电子信箱，举行媒体说明会、网上路演、走访、发放征求意见函等形式，协助控股股东、非流通股股东与流通股股东就相关事宜进行沟通。上述沟通协商安排将另行公告或通知。

    八、董事会征集投票权

    为保护流通股股东的利益，公司董事会负责办理征集投票委托事宜，向全体流通股股东征集投票委托，使流通股股东充分行使权利，表达意愿。为此，公司全体董事同意董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2005年10月22日刊登在指定的报刊(《中国证券报》和《证券时报》)和网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)上的《重庆渝开发股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    九、表决权

    公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或其他投票方式中的一种，但是不能重复投票。

    1、如果同一股份通过现场、网络和征集投票重复投票，以现场投票为准；

    2、如果同一股份通过网络和征集投票重复投票，以征集投票为准；

    3、如果同一股份多次征集投票，以最后一次征集投票为准；

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准；

    5、如果同一股份网络投票时，在深交所交易系统和深交所互联网投票系统重复投票，以互联网上投票为准。

    十、提示公告

    董事会在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，将在指定报刊《中国证券报》、《证券时报》上刊载不少于两次召开临时股东大会暨相关股东会议的提示性公告，第一次提示性公告时间为2005年11月15日，第二次提示性公告时间为2005年11月21日。

    十一、会议出席对象

    1、本次临时股东大会及相关股东会议的股权登记日为2005年11月14日，在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次临时股东大会及相关股东会议。

    在股权登记日登记在册的所有流通股股东，均有权在规定的网络投票时间内参加网络投票。

    2、因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东。

    3、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

    十二、现场会议登记事项

    1、登记手续

    法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续。

    社会流通股股东须持本人身份证、证券帐号卡、授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点

    重庆市渝中区曾家岩1号附1号公司董事会办公室。

    3、登记时间

    2005年11月21日—11月23日，上午9:00－11:30，下午13:00－15:00

    十三、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

    1、 采用交易系统投票的操作流程

    (1)投票代码

    深市挂牌投票代码   深市挂牌投票简称   表决议案数量   说明
    360514                     开发投票              1    A股

    (2)表决议案

 公司简称     议案序号              议案内容              对应的申报价格
  渝开发         1       资本公积转增股本及股权分置改革        1元
                                     的议案

    (3)表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    (4)投票举例

    股权登记日持有渝开发A股的投资者，对《重庆渝开发股份有限公司资本公积转增股本及股权分置改革的议案》议案投同意票，其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    360514         买入        1元        1股

    如某投资者对《重庆渝开发股份有限公司资本公积转增股本及股权分置改革的议案》议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    360514         买入        1元        2股

    通过交易系统对公司股权分置改革方案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

    (5)投资者通过交易系统进行投票的时间：2005年11月21日—11月24日每日上午9:30—11:30、下午13:00-15:00。

    2、采用互联网投票的操作流程

    (1)股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

    A)申请服务密码的流程

    登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请

    成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

    B)激活服务密码

    股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

    买入证券   买入价格                  买入股数
    369999       1.00元   4位数字的“激活校验码”

    申报成功半日后“服务密码”即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

    买入证券   买入价格      买入股数
    369999       2.00元   大于1的整数

    申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755—83239016。

    (2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址

    http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。

    A)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“重庆渝开发股份有限公司股权分置改革投票”；

    B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

    C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示对议题选择同意、反对或弃权等意愿；

    D)确认并发送投票结果。

    (3)投资者通过互联网系统进行投票的时间：2005年11月21日9:30至2005年11月24日15:00期间的任意时间。

    3、股东应在网络投票期间尽早投票

    十五、其他事项

    1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

    2、联系方式

    重庆市渝中区曾家岩1号附1号公司董事会办公室

    邮政编码：400015

    收件人：夏光明 钱华 陈江田

    电话：023－63858883 63856995

    传真：023－63856995

    特此公告。

    

重庆渝开发股份有限公司董事会

    2005年11月21日

    附：2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议授权委托书。

    重庆渝开发股份有限公司

    2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议授权委托书

    兹委托先生(女士)代表本人(本单位)出席重庆渝开发股份有限公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。

    委托人签名(盖章)：

    受托人签名：

    委托人身份证号码：

    受托人身份证号码：

    委托人持股数量：

    受托时间：2005年月日

    委托人股东帐号：

    注：授权委托书复印件有效。