本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005年4月8日上午9：30时

    2.召开地点：本公司总部（重庆市渝中区曾家岩1号附1号）二楼会议室

    3.召开方式：现场投票方式

    4.召集人： 公司董事会

    5.主持人： 公司董事长刘永贤先生

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东（代理人）34人、代表股份 61,623,320 股、占上市公司有表决权总股份52.43％。

    2.社会公众股股东出席情况：

    社会公众股股东（代理人）33 人、代表股份156,200股，占公司社会公众股股东表决权股份总数 0.36 ％。

    四、提案审议和表决情况

    （一）总的表决情况：

    以下提案公司已于2005年2月4日分别在《中国证券报》、《证券时报》和www.Cninfo.com.cn上披露。

    1.《公司2004年年度报告正文及摘要》；

    表决结果：同意票61,623,320股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对票0股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％；弃权票 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％。

    2.《公司2004年度董事会报告》；

    表决结果：同意票61,617,220股，占出席会议所有股东所持表决权99.99％；反对票

    6100股，占出席会议所有股东所持表决权0.01％；弃权票 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％。

    3.《公司2004年度监事会报告》；

    表决结果：同意票61,617,320 股，占出席会议所有股东所持表决权99.99 ％；反对票 0股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％；弃权票6000 股，占出席会议所有股东所持表决权0.01 ％。

    4.《公司2004年度财务报告》；

    表决结果：同意票61,623,320股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对票0股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％；弃权票 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％。

    5.《公司2004年度利润分配预案》；

    经重庆天健会计师事务所审定，公司2004年度实现净利润 30,095,468.77元，加期初未分配利润-114,106,807.16 元，本年度可供分配利润-84,011,338.39元，提取法定盈余公积和法定公益金后，可供投资者分配的利润为-84,092,634.33元。公司董事会决定2004 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    表决结果：同意票 61,623,320股，占出席会议所有股东所持表决权 100％；反对票

    0股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％；弃权票 0 股，占出席会议所有股东所持表权 0 ％。

    6.《关于公司用盈余公积和资本公积弥补累计未弥补亏损的预案》；

    经重庆天健会计师事务所审计，截止2004年12月31日，公司累计亏损额为83,597,429.63元。公司盈余公积16,846,953.91元，扣除法定公益金5,450,245.10元后可用于弥补累计未弥补亏损的盈余公积为11,396,708.81元；资本公积122,715,663.23元，扣除关联交易差价27,809,668.53元后可用于弥补累计未弥补亏损的资本公积为94,905,994.70元。为此，按照弥补累计未弥补亏损顺序的相关规定，公司以可用于弥补亏损的盈余公积11,396,708.81元弥补累计未弥补亏损后，累计未弥补亏损余额为72,200,720.82元，公司再以可用于弥补亏损的资本公积中的72,200,720.82元对累计未弥补亏损余额全额进行弥补。

    表决结果：同意票61,622,320 股，占出席会议所有股东所持表决权 99.99 ％；反对票 0股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％；弃权票 1000 股，占出席会议所有股东所持表决权0.01 ％。

    7.《关于续聘重庆天健会计师事务所为公司2005年度审计单位的预案》。

    表决结果：同意票 61,623,320 股，占出席会议所有股东所持表决权100 ％；反对票0股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％；弃权票 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ％。

    （二）社会公众股股东的表决情况：

    1.《公司2004年年度报告正文及摘要》；

    表决结果：同意票 156,200股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 100 ％；反对票 0股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0 ％；弃权票 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0 ％。

    2.《公司2004年度董事会报告》；

    表决结果：同意票150,100 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 96.09 ％；反对票 6100 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 3.91 ％；弃权票 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0 ％。

    3.《公司2004年度监事会报告》；

    表决结果：同意票 150,200股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 96.16％；反对票 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0 ％；弃权票 6000股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 3.84 ％。

    4.《公司2004年度财务报告》；

    表决结果：同意票156,200 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 100％；反对票 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0 ％；弃权票 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0 ％。

    5.《公司2004年度利润分配预案》；

    表决结果：同意票 156,200股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 100 ％；反对票 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0 ％；弃权票 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0 ％。

    6.《关于公司用盈余公积和资本公积弥补累计未弥补亏损的预案》；

    表决结果：同意票155,200 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权99.36 ％；反对票 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0 ％；弃权票 1000 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0.64 ％。

    7.《关于续聘重庆天健会计师事务所为公司2005年度审计单位的预案》。

    表决结果：同意票156,200股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对票 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0 ％；弃权票 0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权 0 ％。

    （三）表决结果：

    以上七项议案经与会股东表决全部通过。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：重庆中豪律师事务所

    2.律师姓名：向彦女士

    3.结论性意见：股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的股东或代理人的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    

重庆渝开发股份有限公司董事会

    2005年4月8日