本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重庆渝开发股份有限公司第四届董事会第三十四次会议于2005年1月26日以传真方式通知各位董事，于2005年2月1日上午9：30时，在公司总部(渝中区曾家岩1号附1号)二楼四会议室召开，会议应到董事9人，实到9 人，公司监事3人及部分高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘永贤先生主持。

    一、经审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2004年年度报告正文及摘要》；

    公司2004年年度报告正文及摘要将提交公司2004年年度股东大会审议批准。

    二、经审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2004年度董事会报告》；

    公司2004年度董事会报告将提交公司2004年年度股东大会审议批准。

    三、经审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2004年度财务报告》；

    公司2004年度财务报告将提交公司2004年年度股东大会审议批准。

    四、经审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2004年度利润分配预案》；

    经重庆天健会计师事务所审定，公司2004年度实现净利润 30,095,468.77元，加期初未分配利润-114,106,807.16 元，本年度可供分配利润-84,011,338.39元，提取法定盈余公积和法定公益金后，可供投资者分配的利润为-84,092,634.33元。公司董事会决定2004 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本（公司本年度不进行利润分配和公积金转增股本的原因主要系公司累计亏损尚未全部弥补，可供分配利润仍为负利润）。

    公司2004年度利润分配预案将提交本公司2004年年度股东大会审议批准。

    五、经审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于计提渝中大厦资产减值准备的议案》；

    1990年公司与重庆三联房地产公司（以下简称三联营公司）签订《商品房联建合同》，1996年又与三联公司签订协议，分得渝中大厦16、17层房屋，面积1586平方米（未办理过户手续），以此作价718.77万元冲抵公司在该联建项目中的投资（后经调整，渝中大厦16、17层房屋的帐面金额为6,997,835.06元）。三联公司之后将公司分得的两层房产用于抵押贷款至今。截止2004年12月31日，公司协议分得的渝中大厦16、17层房屋仍处于抵押状态，故在短期内办理产权转移过户的可能性较小，公司资产存在一定的或有损失风险。为此，公司依据谨慎性原则，决定对上述两层房产按帐面金额全额计提减值准备。2002、2003年年度已累计计提3,498,917.53元减值准备,本年度拟再计提减值准备3,498,917.53元,累计计提减值准备6, 997,835.06元.至此，上述两层房产已全额计提减值准备。

    按照《企业会计制度》的有关规定，本年度对渝中大厦计提减值准备3,498,917.53元后，将相应调减本年度利润。

    六、经审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于用盈余公积和资本公积弥补累计未弥补亏损的预案》；

    由于公司在以前年度经营业绩欠佳，加之在2001年公司对部分资产分别计提了大额资产减值准备，以致形成账面较大亏损额度。尽管在近三年来，通过采取一系列的措施，公司的经营状况和财务状况得到较大改善，并连续三年实现盈利。但截止2004年12月31日，公司财务报表显示，公司可供投资者分配的利润为-83,597,429.63元（累计未弥补亏损额），而历年累积的盈余公积及资本公积却分别高达16,846,953.91元和122,715,663.23元。

    根据《公司法》有关"公司的公积金用于弥补公司亏损"的规定，以及中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答》、《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》关于上市公司累计未弥补亏损"应按照任意盈余公积、法定盈余公积的顺序依次弥补。法定公益金不得用于弥补亏损。采用上述方式仍不足弥补累计亏损的，可通过资本公积中的股本溢价、接受现金捐赠、拨款转入及其他资本公积明细科目部分加以弥补"及"在资本公积科目下单独设置关联交易差价明细科目进行核算，这部分差价不得用于转增资本或弥补亏损"的相关规定，为便于公司财务报表的理解和真实反映公司财务状况及经营状况，维护公司的公众形象。公司决定，以2004年度期末可用于弥补累计未弥补亏损的盈余公积和资本公积对本公司累计亏损进行弥补。具体弥补方案为：

    经重庆天健会计师事务所审计，截止2004年12月31日，公司累计亏损额为83,597,429.63元。公司盈余公积16,846,953.91元，扣除法定公益金5,450,245.10元后可用于弥补累计未弥补亏损的盈余公积为11,396,708.81元；资本公积122,715,663.23元，扣除关联交易差价27,809,668.53元后可用于弥补累计未弥补亏损的资本公积为94,905,994.70元。为此，按照弥补累计未弥补亏损顺序的相关规定，公司以可用于弥补亏损的盈余公积11,396,708.81 元弥补累计未弥补亏损后，累计未弥补亏损余额为72,200,720.82元，公司再以可用于弥补亏损的资本公积中的72,200,720.82元对累计未弥补亏损余额全额进行弥补。

    公司全额弥补累计亏损后资本公积余额为50,514,942.41元（含关联交易差价27,809,668.53元），盈余公积余额为5,450,245.10元（系法定公益金）。

    本弥补亏损预案将提交公司2004年年度股东大会审议批准实施。

    七、经审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了重庆天健会计师事务所《关于公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明》；

    董事会认为，重庆天健会计师事务所为公司出具的《专项说明》所涉事项客观公允地反映了公司的实际情况，董事会表示无异议。

    八、经审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘重庆天健会计师事务所为公司2005年度审计单位的预案》；

    鉴于重庆天健会计师事务所与本公司合作多年，且该所对本公司情况较为熟悉，双方工作配合协调。加之该所在其行业内拥有较好的声誉，并能一贯秉承良好的职业素质和勤勉的工作态度。按照有关规定，公司决定继续聘请重庆天健会计师事务所为公司2005年审计单位。

    本续聘会计师事务所预案将提交公司2004年年度股东大会审议批准。

    九、经审议，会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任夏光明先生为公司副总经理的议案》；

    十、经审议，会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对公司高管人员2004年度进行绩效奖励的议案》；

    公司董事会对经营班子在2004年度所做的工作和取得的经营业绩进行了肯定,决定按公司高管人员年人均4万元(总额控制)进行年度绩效奖励。

    十一、经审议，会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于召开2004年年度股东大会的议案》。

    公司独立董事就上述高管人员聘任事项发表了表示同意的独立意见。

    附：夏光明同志简历

    夏光明，男，汉族，籍贯重庆，45岁，中共党员，经济学研究生，高级经济师 ，国家注册房地产经纪人 。曾任重庆渝开发股份有限公司计划经营处副主任科员、公司团支部书记；公司经营管理部副经理、经理，重庆市川东房屋经销有限公司（渝开发全资子公司）董事长兼总经理；公司策划发展部副经理；公司投资经营管理部副经理（主持工作）；公司总经理助理兼房屋销售部经理。现任公司董事会秘书兼董办主任（副总待遇）。

    特此公告。

    

重庆渝开发股份有限公司董事会

    2005年2月4日

    重庆渝开发股份有限公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

    作为本公司的独立董事，按照中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称《通知》）的相关规定，我们本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的精神，在对公司累计和当期对外担保情况进行了认真的调查和核实后，基于独立、客观判断的原则，特对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如下：

    我们认为，报告期内，公司能够严格按照《通知》的规定和要求执行，公司没有发生控股股东占用公司资金的情况；没有发生为控股股东及持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位提供担保和违规担保的情况。

    此外，公司与控股股东发生的担保与反担保事项分别为：

    1、2003年12月，重庆市城市建设投资公司与兴业银行重庆分行签订《保证合同》，为公司2003年12月向兴业银行重庆分行的借款40,000,000.00元及利息、罚息、违约金等提供连带责任保证。2004年6月，公司、重庆市城市建设投资公司与兴业银行重庆分行签订《借款展期协议》，约定公司向兴业银行重庆分行的该笔借款及重庆市城市建设投资公司为该笔借款提供保证的期限均展期至2004年12月22日。为此，公司与重庆市城市建设投资公司签订《反担保协议书》及《价值确认书》，约定公司以自有财产为重庆市城市建设投资公司的该项担保行为提供反担保。公司自有财产的担保价值为4,070万元。公司已归还该笔40,000,000.00元借款。

    2004年12月，公司再次向兴业银行重庆分行借款40,000,000.00元，借款期限为自2004年12月2日至2005年12月1日。重庆市城市建设投资公司与兴业银行重庆分行签订《保证合同》，为公司与兴业银行重庆分行的该笔债务（包括借款本金肆仟万元及利息、违约金、损害赔偿金等）提供连带责任保证。保证期间为自2004年12月2日至债务履行期届满之日起两年。

    2、重庆市城市建设投资公司与中国建设银行重庆渝中支行签订《保证合同》，为公司与中国建设银行重庆渝中支行签订《人民币资金借款合同》所形成的债务（包括借款本金捌仟万元及利息、违约金、赔偿金等）提供连带责任保证。保证期间为自2004年12月14日至债务履行期限届满之日后两年止。公司该项借款期限为自2004年12月14日至2006年12月13日。

    3、2003年公司、重庆市城市建设投资公司与重庆市南岸区茶园新城区管理委员会签订《保证合同》，重庆市城市建设投资公司为重庆市南岸区茶园新城区管理委员会依其与公司签定的《茶园新区土地储备征地代理合同》所形成的债务提供连带责任保证。截止2004年12月31日，重庆市南岸区茶园新城区管理委员会对公司的上述债务已全部归还。

    我们认为，上述事项能够保障公司和股东的利益。基于控股股东市城投公司的资信和实力，以及公司偿还债务能力的判断，公司对控股股东市城投公司为公司借款提供信用担保而进行的反担保，不会对公司产生担保风险，未违反中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定，对公司的生产经营和财务状况将产生积极的影响。

    

重庆渝开发股份有限公司独立董事 张孝友、许明月、罗宪平

    2005年2月1日