本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开情况

    重庆渝开发股份有限公司2004年度第二次临时股东大会于2004年12月 30日上午9：30在重庆市渝中区曾家岩1号附1号公司总部会议室召开，会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘永贤先生主持。公司董事、监事、高级管理人员及重庆中豪律师事务所指派的见证律师方莉女士列席了本次临时股东会议。

    二、股东出席会议情况

    出席本次临时股东大会的股东或股东代理人共计 31人，代表有表决权的股份数63,074,020股，占公司股份总额的 53.66 %；其中非流通股东或股东代理人1人出席了会议，代表有表决权的股份数 61,467,120股，占公司股份总额的 52.29 %；流通股股东或股东代理人30人出席了会议，代表有表决权的股份数1,606,900 股，占公司股份总额的1.37 %。

    三、提案审议情况

    本次临时股东大会按照会议议程，采用记名投票方式表决，审议通过了如下议案：

    （一）《关于增补安传礼先生为第四届董事会董事的议案》

    鉴于公司第四届董事会董事余鸿明先生因工作调动向公司董事会提出辞呈后，公司董事会成员形成一名差额。按照《公司章程》规定，并根据公司控股股东重庆市城市建设投资公司提名推荐，2004年11月26日公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于增补安传礼先生为第四届董事会董事侯选人的预案》（该事项公司已在2004年11月30日《中国证券报》、《证券时报》详细公告）。

    该议案表决结果为：同意票63,066,220股，占出席会议有表决权股份的99.99%，反对票0股，占出席会议有表决权股份的 0 %，弃权票7800股，占出席会议有表决权股份的 0.01 %。

    其中：非流通股股东同意票61,467,120股，反对票0 股，弃权票 0股；流通股股东同意1,599,100 股，反对票 0股，弃权票 7800 股。

    （二）《关于华新广场二期工程项目转让的议案》。

    经2004年9月28日公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，本公司将拥有的位于重庆市江北区华新街的"华新广场二期工程项目"【13337平方米国有土地使用权（国有土地使用权证号为江北区国用（2000）字第0453751）及其他地上现状建（构）筑物的所有权及项目的开发权】转让给重庆环城房地产开发有限公司和重庆翔鹰房地产开发有限公司。转让以双方确认的转让标的现状并结合市场情况，作价人民币7380万元整。

    为确保本公司转让价格确定的合理性和本公司的利益，本公司委托了具有证券从业资格的重庆天健会计师事务所对该转让标的进行了评估，据重庆天健会计师事务所向本公司出具的重天健评（2004）146号《土地估价报告书》【该《土地估价报告书》已经重庆市国土资源房屋评估和经纪协会以重地价办（2004）639号进行审核备案】确认，"华新广场二期工程"项目评估价值为7321.21万元。评估价值与转让作价价格基本相符。截止2003年12月31日"华新广场二期工程项目"资产帐面（开发成本）余额为72,934,371.46元,以往年度已计提存货跌价准备为28,829,122.46元,按本公司本次转让该资产作价7380万元计算，预计可获转让收益2900余万元（含转让税费）。

    本公司本次转让该资产，旨在进一步调整和优化资产结构，盘活存量资产，同时对提升本公司经营业绩，改善财务状况等都将产生积极的影响，并将有利于本公司履行和实现股东利益与价值最大化的宗旨（该资产转让事项公司已在2004年10月14日《中国证券报》、《证券时报》详细公告）。

    该议案表决结果为：同意票63,074,020股，占出席会议有表决权股份的100%，反对票0股，占出席会议有表决权股份的 0 %，弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0%。

    其中：非流通股股东同意票61,467,120股，反对票0 股，弃权票0 股；流通股股东同意票1,606,900股，反对票0 股，弃权票 0 股。

    四、律师出具的法律意见

    本次临时股东大会经重庆中豪律师事务所律师方莉女士出席见证，并就本次临时股东大会出具《法律意见书》认为：本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和会议表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及其它有关法律、法规的规定，是合法有效的。

    五、备查文件

    1、重庆渝开发股份有限公司2004年度第二次临时股东大会决议、记录；

    2、重庆中豪律师事务所《关于重庆渝开发股份有限公司2004年度第二次临时股东大会的法律意见书》。

    特此公告

    

重庆渝开发股份有限公司董事会

    2004年12月30日

    重庆渝开发股份有限公司2004年第二次临时股东大会的法律意见书

    渝中豪（2004 ）法见字第078号

    致：重庆渝开发股份有限公司

    中豪律师事务所接受重庆渝开发股份有限公司（以下简称：渝开发公司）的委托，指派方莉律师（以下简称：本所律师）出席渝开发公司2004 年第二次临时股东大会（以下简称：本次股东大会），并出具法律意见书。

    本法律意见书依据《 中华人民共和国公司法》（以下简称：《 公司法》、《 中华人民共和国证券法》（以下简称：《 证券法》）、《 上市公司股东大会规范意见》及相关法律、法规和《 重庆渝开发股份有限公司章程》 （以下简称：《 公司章程》）的有关规定出具。

    为出具本法律意见书，本所律师已经对渝开发公司本次股东大会所涉及的相关事项进行了审查，查阅了本所认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。同时，本所已得到渝开发公司确认，即渝开发公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处。

    为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，出席会议人员资格、提出新提案的股东资格的合法有效性及股东大会的表决程序的合法有效性发表意见。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据渝开发公司第四届董事会第33 次会议决议，渝开发公司于2004 年12 月30 日召开本次股东大会，渝开发公司已于2004 年11月30日在《 中国证券报》 、《 证券时报》 上公告了关于召开本次股东大会的通知，会议通知包括会议时间、会议地点、参会人员、会议主要议程等。

    本次股东大会于2004 年12 月30 日在重庆市渝中区曾家岩1 号附1 号渝开发公司会议室召开，本次会议由渝开发公司董事长刘永贤先生主持。

    经审核，本次股东大会的召开通知在股东大会召开前十五日发出，渝开发公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合《 公司法》 的规定，本次会议召开的时间、地点和内容与会议通知中所告知的时间、地点和内容一致.本次股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1 .经本次股东大会秘书处和本所律师验证，出席渝开发公司本次股东大会的股东及股东授权代表共计31 人，持有本人身份证、法定代表人证明书或者股东单位出具的授权书，代表股份63074020 股，占渝开发公司总股份的53.66 ％。本所律师认为，出席本次股东大会的股东或其授权代表的资格符合《 公司法》 、《 证券法》 等法律、法规和《公司章程》 的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    2 .出席本次股东大会的还有渝开发公司的董事、监事及其他高级管理人员。经验证，渝开发公司的董事、监事及其他高级管理人员的身份属实，具有出席本次股东大会的资格。

    除以上人员外，渝开发公司聘请的本所律师也列席了本次股东大会。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《 公司法》 、《 证券法》 等法律、法规和《 公司章程》 的规定，合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次会议按照法律、法规规定的表决程序，采取记名方式就各项议题进行了逐项表决，经本所律师见证，并当场公布了表决结果。出席会议的股东和股东代表对表决结果没有提出异议。

    列入本次股东大会的议案有二项，表决结果如下：

    1 、审议通过《 关于增补安传礼先生为第四届董事会董事候选人的议案》，同意该议案的股份为63066220 股，占出席会议表决权的99 .99% ;

    2 、审议通过《 关于华新广场二期工程项目转让的议案》 ，同意该议案的股份为63074020股，占出席会议表决权的100 % ;

    出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合有关法律、法规和《 公司章程》 的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    基于以上事实，本所律师认为，渝开发公司本次股东大会召集、召开程序，出席会议人员资格，股东大会的表决程序均符合国家法律、法规和《 公司章程》 的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    

中豪律师事务所

    律师：方莉

    二00四年十二月三十日