本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要提示：由于按照福州市政府有关部门对福兴医药本次国有股权转让的操作要求，公司在股权转让合同签定前，未能对福兴医药履行尽职调查，也未能获得有关福兴医药的审计报告、评估报告及福州市财政局的有关批复，故公司董事会无法对评估报告及福州市财政局调整的有关内容以及4 项互保贷款的风险发表意见。公司承诺将对上述事项进行调查并将调查结果适时予以披露。

    一、交易概述

    1、2004 年10 月19 日，丽珠医药集团股份有限公司（下称公司）与福州市医药化工行业管理办公室（下称福州行业办）签订《国有股权转让合同》，公司出资人民币1.02 亿元全资收购福州福兴医药有限公司（下称福兴医药）的资产负债（包括债权债务）。

    2、2004 年10 月15 日，丽珠集团第四届董事会第十七次会议以通讯方式召开，应参会董事15 人，实际参会董事15 人。经认真审议表决，14 票赞成，0票反对，1 票弃权，通过了《关于授权公司管理层全资收购福州福兴医药有限公司的议案》。

    3、公司独立董事安成信先生、齐展先生、蒋健先生、高殿和先生、华以正先生对此项交易发表了独立意见：

    公司全资收购福州福兴医药有限公司的交易事项的协议签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

    4、公司本次收购资产不属于关联交易；本次收购资产所需要款项来源于公司自有资金。

    二、交易对方当事人情况介绍

    本次交易的交易对方福州市医药化工行业管理办公室为政府机关，办公地址为福州市福新中路70 号。现已持有福兴医药75%股权且已与福建珠宝进出口有限公司（持有福兴医药另外25%股权的外方股东）签定股权受让合同的福州第二抗菌素厂是国有独资企业，按福州市政府规定及对国有企业改制的运作惯例，对国有资产的处置由福州市财政局负责，再由财政局授权福州市医药化工行业管理办公室对本次交易进行具体运作、签约。

    三、交易标的基本情况

    1、基本情况

    福兴医药注册资本292 万美元，注册地点为福州市连江路73 号，企业性质为中外合作企业，经营范围为生产抗菌素类原料药，中间体和制剂及医药生产用的化工原料材料，主要产品为氨基糖苷类、发酵类原料药，其氨基糖苷类原料药卡那霉素在国内市场处于优势控制地位，现拥有1,410 吨发酵规模，其江阴基地建成后将拥有约3,400 吨发酵规模。

    2、股权结构

主要股东                         出资额（美元）   股权比例
福州第二抗菌素厂                            219      万75%
福建珠宝进出口有限公司（外方）               73      万25%
合计                                        292     万100%

    福兴医药已形成25%外方股权转让给福州第二抗菌素厂的董事会决议，且福州第二抗菌素厂已与外方签定了25%股权的受让合同，先行购回福兴医药25%外方股权。根据《国有股权转让合同》及双方约定该25%的股权将直接变更至公司（含公司其他全资企业）名下，公司最后一期股权转让款必须在全部股权变更手续完成后支付。上述股权变更手续完成后，公司将直接及间接拥有福兴医药100%股权。

    3、主要财务指标（未经审计）

                                  单位：人民币元
项目              2004年9月30日   2003年12月31日
应收款项          32,889,706.71    46,661,945.98
净资产           130,493,496.46   110,222,906.72
负债总额         199,743,401.52   169,927,359.00
资产总额         330,236,897.98   280,150,265.72
项目                2004年1-9月         2003年度
主营业务收入      70,024,737.41   126,720,176.22
主营业务利润       9,005,407.16    21,671,591.08
净利润             2,664,797.65     5,623,537.54

    4、本次收购的资产经福云会计师事务所审计和评估，审计和评估基准日为2004 年2 月29 日，评估方法采用：对固定资产、存货采用重置成本法；对货币资金、债权、债务，采用盘点、清查账务、询证等方法进行核实，以经过核实的调整后账面值作为其评估值；以加和法计算资产占有方的整体资产价值。福州市财政局榕财国[2004]1156 号文“资产评估结果合规性审核及其他有关事项的批复”，对福兴医药上述评估结果及有关审计结果进行了审核并做了相应的调整，确认福兴医药的国有净资产评估价值总额为10,188.74 万元。福云会计师事务所审计（调整后帐面值）和评估结果（评估价值）及财政局的审定结果（审定值）汇总如下表：

                                                                 单位：万元
项目                 账面净值  调整后账面值   评估价值     审定值   增减值
流动资产            11,712.75     11,249.22  10,865.07  11,254.02   388.95
长期投资               563.48        563.48     482.97     334.78  -148.19
固定资产            16,682.14     14,833.72  12,190.52  12,190.52     0.00
无形资产及其他资产     236.40      2,101.82   2,760.22   2,760.22     0.00
资产总计            29,286.01     28,839.48  26,298.78  26,539.54   240.76
流动负债            13,404.06     13,445.67  13,467.85  13,256.51  -211.34
长期负债             3,429.60      3,409.60   3,409.60   2,989.60  -420.00
负债总计            16,833.66     16,855.27  16,877.45  16,246.11  -631.34
少数股东权益           213.97        213.97     104.70     104.70     0.00
净资产              12,238.39     11,770.23   9,316.65  10,188.74   872.09

    注：无形资产及其他资产的调整后帐面值2,101.82 万元，其中土地使用权2,035.41 万元，无形资产及其他资产的评估价值2,760.22 万元，其中土地使用权1,223.22 万元。除土地使用权外，上述无形资产及其他资产尚包含奈替米星、卡那霉素系列产品相关的药品批文、菌种、先进的生产工艺、较高的市场占有率、商标等。其中卡那霉素系列产品的评估价值比调整后帐面值调增714 万元，奈替米星原料及注射剂的评估价值比调整后帐面值调增813 万元，合计调增了1,527万元。

    四、交易合同主要内容及定价情况

    （一）、转让标的范围

    1、以福云会计师事务所《资产评估报告书》（[2004]云评字第055、056、085 号）、《专项审计报告》（[2004]云专字第C-009、010、012 号），并经市财政局《资产评估结果合规性审核及其他有关事项的批复》（榕财国[2004]1156 号），确认的福兴医药的资产负债（包括债权债务）。

    2、资产评估基准日至工商登记变更时，福兴医药产生的资产负债（不进行资产移交审计调整）包含福兴医药在古田抗菌素厂（福兴医药全资企业）、可乐丽生物工程公司（福兴医药占45%股权）、福州榕青生物工程公司（福兴医药占43%股权）、凯立生物制品公司（福兴医药占20%股权）等4 家企业的投资。

    （二）、转让价及付款时间

    参照评估报告，福州市财政局确认，并经公开程序最终确定，上述股权转让总价款为人民币1.02 亿元，付款时间如下：

    合同生效时，报名保证金1,000 万元转为合同款；合同生效后5 个工作日内，公司再付转让总价35%（其中转让总价的10%为定金）；合同生效后1 个月内，公司再付转让总价的25%；双方向工商部门提交工商登记变更所需的各自材料，并办妥工商登记变更手续后5 个工作日内，公司付清转让款余额。

    （三）双方其他重要权利义务

    1、公司受让本合同标的后，继承原福兴医药商誉、抵押、贷款担保及债权债务等民事权利义务。4 项互保贷款分别为：福州耀隆化工集团公司1,300 万元（尚未发生担保业务，该司已为福兴医药提供了等额担保）、福州亚通新材料科技有限公司2000 万元（担保银行为中国工商银行福清市支行，担保期为2004年4 月至2005 年4 月）、福州一化化学品股份有限公司1500 万元（担保银行为中国工商银行福建省永泰县支行，担保期为2003 年11 月至2006 年11 月）、福州锅炉厂100 万元（担保银行为中国工商银行福州市闽都支行，担保到期日为2005 年2 月15 日）。

    2、公司承诺受让福兴医药股权后，不改变原企业的主营范围，并在1 个月内再投资1 亿元，用于江阴厂区二期技改建设和再征地。

    五、收购资产的其他安排

    1、福兴医药现厂区68.27 亩土地搬迁问题，根据福州市政府的有关规定，福兴医药原厂区的68.27 亩土地由福州市土地发展中心收购，同时将福州市财政搬迁拨款的2,000 万元转入资本公积（已包含在最终审定的净资产中）。本次转让时，该68.27 亩土地及其建筑物、设备未列入本次转让的范围。按照《国有股权转让合同》的约定，公司应在2004 年12 月31 日前搬迁完毕，移交给福州行业办。

    2、土地过户问题，福兴医药原厂区12.7 亩土地为工业划拨地，股权受让完成后，应将工业划拨地变更为工业出让地，需交纳出让金4 万元/亩。江阴226亩工业用地，仅预付了150 万元（已评估），余款将由福兴医药继续支付。3、公司受让福兴医药股权后，将可能改变福兴医药的企业名称和企业性质，相应地变更福兴医药现有土地房产的产权人名称，同时按照国家有关规定办理相关变更手续并承担费用。

    4、税务机关未对福兴医药进行2004 年2 月止的税款汇算工作，有关税费以税务部门核定为准。

    5、福兴医药为福州宝联化工有限公司承担贷款担保，债权银行于2004 年5月19 日从福兴医药银行帐户划走698.8 万元。如福州宝联化工有限公司在公司支付最后一期转让款前未返还上述款项，则公司在最后一期转让款中抵扣。

    6、福州行业办负责福兴医药的职工安置相关工作及办理退休职工基本医保和移交社区管理工作，在册职工全部与原国有企业解除劳动关系并获取补偿金。

    重组后的福兴医药公司在同等条件下优先聘用上述解除劳动关系的职工，重新建立劳动合同关系。

    六、收购资产的目的和对公司的影响

    福兴医药的氨基糖苷类原料药物卡那霉素在国内市场处于优势控制地位，现拥有1,410 吨发酵规模，江阴生产基地全部建成后将拥有约3,400 吨发酵规模，弥补公司在氨基糖苷类原料药物的品种不足以及发酵类原料药领域的规模不足，是实现公司化学原料药战略目标的一项重要举措。根据福兴医药2003 年度及2004 年前三季度的经营情况，若2004 年完成工商变更工作，公司合并福兴医药后将增加销售收入和净利润约分别为1.1 亿元和200 余万元，公司将充分发挥双方的资源优势，快速实现福兴医药经营业绩提高。

    七、备查文件目录

    1、丽珠医药集团股份有限公司董事会决议

    2、丽珠医药集团股份有限公司独立董事意见

    3、双方签定的国有股权转让合同

    4、福州市财政局《资产评估结果合规性审核及其他有关事项的批复》（榕财国[2004]1156 号）

    

丽珠医药集团股份有限公司

    董事会

    2004 年10 月25 日