本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    丽珠集团第四届董事会第十六次会议于2004年8月6日以通讯传真的方式召开，应到会董事15人，实到董事15人。会议经认真审议，作出如下决议：

    一、审议通过《2004年上半年总裁工作报告》

    二、审议通过《2004年上半年财务执行情况报告》

    三、审议通过《丽珠医药集团股份有限公司2004年半年度报告》

    四、逐项审议通过《关于修改公司章程的议案》（ 详见公司在巨潮网“http://www.cninfo.com.cn//”刊登的该章程修改案或附件一）

    会议逐项表决通过了公司章程第十三条、第四十条、第四十四条、第六十七条、第七十二条、第七十五条、第一百一十七条、第一百二十一条的修改，提交股东大会审议。

    五、审议通过《丽珠医药集团股份有限公司股东大会议事规则》（详见公司在巨潮网“http://www.cninfo.com.cn//”刊登的该议事规则全文）

    公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等有关法律法规及《公司章程》制定股东大会议事规则，对股东大会职权、股东大会的召集与通知、股东大会的召开事项、临时股东大会召集资格及程序、股东大会的提案权限和内容、股东大会的表决及决议与公告进行细化。会议审议通过《丽珠医药集团股份有限公司股东大会议事规则》，提交股东大会审议。

    六、审议通过《关于公司科研组织机构调整的议案》

    七、审议通过《关于董绍志先生辞去公司副总裁职务的议案》

    同意董绍志先生辞去公司副总裁职务，独立董事发表了独立意见（祥见公司在巨潮网“http://www.cninfo.com.cn//”刊登的独立意见或附件二）。

    八、审议通过《关于延长广州、合肥等地办事处注册证期限的议案》

    九、审议通过《关于召开丽珠集团2004年第二次临时股东大会的议案》

    董事会决定于2004年9月10日上午9点在珠海市石花东路9号珠海度假村酒店召开2004年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

    （一）、会议议题：

    1、关于修改公司章程的议案（具体内容详见董事会决议第四项）

    2、丽珠医药集团股份有限公司股东大会议事规则（具体内容详见董事会决议第五项）

    （二）、出席会议人员资格：

    1、公司董事、监事和高级管理人员；

    2、截止2004 年8月27日下午15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

    （三）、出席会议的股东登记办法：

    1、登记手续：凡出席会议的法人股东应持法人授权委托书、持股凭证和身份证进行登记；个人股东应持本人身份证及持股凭证进行登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记，食宿自理。如股东委托他人出席股东大会，其出具的委托他人出席股东大会的委托书应当载明下列内容：委托人名称（姓名）；委托人企业法人营业执照编号（身份证号）；委托人持股数；受托人姓名；受托人身份证号等（委托书附后）。

    2、登记地点：珠海市拱北桂花北路丽珠集团董事会秘书处

    3、登记时间：2004 年9月8日———2004 年9月10日

    （四）、公司联系地址：珠海市拱北桂花北路丽珠集团董事会秘书处

    联系电话：0756-8135888传真：0756-8891070

    联系人：麦林、洪露 邮政编码：519020

    （五）、委托书

    委 托 书

    兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席丽珠医药集团股份有限公司2004年第二次临时股东大会，代表本人（本单位）行使表决权，被委托人行使表决权范围：

    股东大会的各项议案是否有全权委托表决权（委托人若不全权委托，需另文说明）：

    a.是 b.否

    委托人名称（姓名）：

    委托人企业法人营业执照编号（身份证号）：

    委托人股东代码：

    委托人持股数：

    受托人姓名(签字)：

    受托人身份证号：

    委托书有效期限：

    委托人（法定代表人）签名（或盖章）：

    委托日期:2004年 月 日

    

丽珠医药集团股份有限公司

    董事会

    2004年8月10日

    附件一：

     丽珠医药集团股份有限公司章程修改案

    1、原“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：以医药（中西成药、医药中间体、中药材、中药饮片、保健滋补品、保健食品、保健饮品、化妆品、卫生材料、卫生用品、生物制品、生化试剂、医疗器械等）为主，兼营化工、食品、房地产、旅业、信息等。”

    修改为：“第十三条 以医药（中西成药、医药原料药、医药中间体、中药材、中药饮片、保健滋补品、保健食品、保健饮品、化妆品、卫生材料、卫生用品、生物制品、生化试剂、医疗器械等）为主，兼营化工、食品、房地产、旅业、信息等。”

    2、原“第四十条 公司的重大决策应按照公司章程分别由股东大会和董事会依职权作出。任何一名股东均应按照公司章程通过公司股东大会或董事会表达其意见；控股股东不应对股东大会人事选举和董事会人事聘任等任何决议履行批准手续，不应越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

    控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。”

    修改为：“第四十条 公司的重大决策应按照公司章程分别由股东大会和董事会依职权作出。任何一名股东均应按照公司章程通过公司股东大会或董事会表达其意见；控股股东不应对股东大会人事选举和董事会人事聘任等任何决议履行批准手续，不应越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

    控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。

    公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

    3、原“第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十（不含投票代理权）以上的股东在持续持有公司股票6个月以上书面请求时；

    ……”

    修改为：“第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

    ……”

    4、原“第六十七条 董事、独立董事及监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供董事、独立董事及监事的简历和基本情况。董事、独立董事及监事的提名方式如下：

    （一）单独或者合并持股10%以上的股东有权提名董事候选人。董事会或董事会提名委员会可以组织召开董事侯选人提名的股东协商会议，然后由董事会会议审议所提人选的任职资格确定正式候选人，以董事会决议公告的形式披露董事候选人的简历等资料，提交股东大会进行正式选举。

    董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

    （二）独立董事的提名、选举和更换按本章程第一百一十七条的规定进行。

    （三）监事候选人由单独或者合并持股10%以上股东以提案的方式向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后提交股东大会选举。

    （四）监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生或更换。”

    修改为：“第六十七条 董事、独立董事及监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供董事、独立董事及监事的简历和基本情况。董事、独立董事及监事的提名方式如下：

    （一）单独或者合并持股10%以上的股东有权提名董事候选人，以书面提案方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。候选董事应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。

    （二）独立董事的提名、选举和更换按本章程第一百一十七条的规定进行。

    （三）单独或者合并持股10%以上的股东有权提名由股东担任的监事候选人，以书面提案方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选监事的简历和基本情况。候选监事应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。

    （四）监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生或更换。”

    5、原“第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常出席进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”

    修改为：“第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东（包括其代理人）不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常出席进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”

    6、原“第七十五条 股东大会原始记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。”

    修改为：“第七十五条 股东大会原始记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录应自记录作出之日起保存十年。”

    7、原“第一百一十七条 独立董事的提名、选举和更换

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，由董事会审议所提人选的任职资格并确定正式候选人，以董事会决议公告的形式披露独立董事候选人的简历等资料，提交股东大会进行正式选举。

    ……”

    修改为：第一百一十七条 独立董事的提名、选举和更换

    （一）独立董事可由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名推荐，并经股东大会选举后当选。

    ……

    8、原“第一百二十一条 公司董事会将根据本章程和其他法律、法规的相关规定制定《董事会议事规则》。”

    修改为：将该条删除。

    经过上述具体内容的修改和删除，公司《章程》原有章、节、条、款、项、目以及章程中援引内容的序号将依次顺延作相应调整。

    附件二：

     丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于公司部分高管人员变动的意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为丽珠医药集团股份有限公司的独立董事，我们对公司第四届董事会第十六次会议审议《关于董绍志先生辞去公司副总裁职务的议案》，发表以下独立意见：

    我们认为在本次董事会议案中董绍志先生因个人原因，向公司提出辞去公司职务的程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，我们同意公司董事会的表决意见。

    

独立董事：安成信、齐展、蒋健、高殿和、华以正

    2004年8月6日