本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    丽珠集团第四届董事会第十五次会议于2004年6月3日在深圳市木棉花酒店召开。会议应到董事15人，实到董事10人，由董事长朱保国先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经认真审议通过如下决议：

    一、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》、《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照配股发行资格和条件对公司的实际经营状况及相关事项进行了自查，认为公司2004年完全符合现行配股发行的有关规定，具备配股发行的条件和资格。

    二、审议通过《关于公司2004年度配股方案的议案》

    公司2004年度配股方案为：

    1、配售股票种类：人民币普通股（A股）及境内上市外资股（B股）

    2、每股面值：人民币1.00元

    3、配股基数、比例及配股总数

    以公司2003年12月31日总股本306,035,482股为基数，按每10股配6股的比例向全体股东配售，其中：A股法人股股东可配售40,833,712股；A股流通股股东可配售69,403,386股；B股流通股股东可配售73,384,190股。除实际控股股东之外的其他法人股股东的配售数量将征询法人股股东的意见，由主承销商代销；A股流通股股东配售部分由主承销商牵头组织的承销团余额包销；B股股东配售部分由主承销商牵头组织的承销团余额包销。

    4、配售对象：本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

    5、上市地点：深圳证券交易所

    6、定价方式及参考依据：

    ①定价方式：采取市价折扣法，配股价格为《配股说明书》刊登日（不含刊登日）前20个交易日公司A、B股流通股收盘价算术平均值孰低者的70%至90%（含70%及90%）。B股配股价格与A股配股价格相同，B股配股价格与A股配股价格的汇率折算依据为：根据A股的配股价格按《配股说明书》刊登日前1个交易日中国人民银行公布的港币兑人民币中间价折成等额港币计算B股的配股价格。

    ②、参考依据：

    （1）配股价格不低于距股权登记日前最近一期经审计的公司每股净资产；

    （2）本次配股募集资金使用项目的资金需求总量及项目资金使用安排；

    （3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

    （4）与主承销商协商确定。

    7、配股募集资金用途及金额。(详见本公告议案四内容)

    上述议案须经公司2004年第一次临时股东大会逐项审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    三、审议通过《关于本次配股决议有效期限的议案》

    提请股东大会同意本次配股决议的有效期为自公司2004年第一次临时股东大会审议之日起一年。

    四、审议通过《关于本次配股募集资金运用可行性分析的议案》

    1、投资2.45亿元用于丽珠集团丽珠制药厂异地改造一期建设工程项目---冻干粉针及分装粉针生产线建设项目

    为扩大丽珠集团丽珠制药厂的药物制剂生产规模，同时提高公司的国际竞争力，公司拟对丽珠集团丽珠制药厂进行异地改造，新的生产基地建设标准将达到美国FDA认证要求，生产能力将提高到目前产能的5倍，本项目为异地改造一期建设工程项目，投资额为2.45亿元（其中固定资产投资22050万元，流动资金投入2450万元），主要用于具有一定规模优势的冻干粉针、分装粉针药品的生产线建设。项目建成后，除生产原有产品外，还将引进头孢地嗪、奥美拉唑、尿促卵泡素等高附加值的新产品，进一步提高公司的冻干粉针、分装粉针药品生产能力及竞争力。该项投资本公司将以对丽珠集团丽珠制药厂（公司直接和间接持有其100%股权）增资的方式实施。该项目建成投产后，预计经营期10年内年均销售收入可达91875.2万元，年均净利润可达16076.3万元。

    2、投资10596.7万元用于丽达药业有限公司第一、二期工程建设项目

    本公司根据中长期规划，决定在珠海保税区投资新建新药原料药生产基地，即珠海保税区丽达药业有限公司（公司目前直接及间接持有其90%股权）。该项目一期总投资额为3600万元（其中固定资产投资2600万元，流动资金投入1000万元），主要用于两个拥有专利使用权的消化系统用药、国家一类新药IY-81149及5-氨基水杨酸锌原料药生产，以及丽珠得乐原料药CBS的生产线建设。项目建成达产后，预计经营期10年内年均销售收入可达到8874.0万元，年均净利润可达到1969.2万元。该项目二期总投资额为6996.7万元（其中固定资产投资5500万元，流动资金投入1496.7万元），主要用于头孢地嗪、头孢呋辛钠等头孢类抗生素新产品的原料药物的生产线建设，建成达产后丽珠集团包括合成制药厂在内的头孢类抗生素的产能将扩大至年产700吨，使丽珠集团的头孢类抗生素生产形成规模，成为一个较大的头孢类抗生素原料生产基地。项目建成达产后，预计经营期10年内年均销售收入可达到21366.4万元，年均净利润可达3269.9万元。

    3、投资9125.9万元用于建设参芪扶正注射液高技术产业化示范工程项目

    参芪扶正注射液是我国第一个澄明中药大输液，填补了国内澄明中药输液的空白。该项目属于国家现代中药高技术产业化示范工程，项目的建成将对加快我国中药新制剂的研制、开发和成果转化起着良好的促进作用。该项目总投资13725.9万元，其中国家专项基金投入800万元，中国银行贷款3800万元，其余的9125.9万元由公司以本次募集资金投入（其中用于固定资产投资1664.5万元，用于流动资金投入7461.4万元）。该项目建成投产后，预计经营期10年内年均销售收入可达22000万元，年均净利润可达4551.4万元。本公司将对下属丽珠集团利民制药厂（公司目前直接和间接持有其86.28%股权）进行增资，由利民药厂负责实施该项目。

    4、投资8537.6万元用于他汀类药物生产线工程建设项目

    为使集团在他汀类原料药生产方面形成规模优势，进一步扩大国内外销售，本公司将投资8537.6万元新建年产5吨普伐他汀和50吨洛伐他汀的生产线。该项目建成投产后，预计经营期10年内年均销售收入可达25746.3万元，年均净利润可达5416.9万元。本公司将对下属的控股子公司广东新北江制药股份有限公司（公司目前直接和间接持有其86.5%股权）进行增资，由新北江负责实施该项目。

    5、投资7448.6万元用于IY-81149新药产业化项目

    IY-81149为新一代的“拉唑”类消化道治疗药物，是目前在全球均未上市的一类新药，目前已获得国家药品监督管理局批准的临床批文。由本公司于2001年从韩国一洋株式会社引入该项专利技术，本公司具有在中国的独家生产和销售权。预计2006年初完成临床研究，下半年获得新药证书及生产批文并上市销售。该项目总投资预计为7448.6万元，其中5595万元主要用于临床研究、专利及生产批文申报以及市场推广，1853.6万元用于经营期补充流动资金。该新药预计经营期10年内年均销售收入可达17971.3万元，年均净利润可达3475.2万元。

    6、投资6481.1万元用于5-氨基水杨酸锌新药产业化项目

    5-氨基水杨酸锌是治疗溃疡性结肠炎的国家一类创新药物，目前本公司已获得新药临床研究批文。该项目已于2003年12月正式开始Ⅱ期临床研究，预计2006年底获得新药证书和生产批文，并上市销售。该项目总投资预计为6481.1万元，其中4900万元资金主要用于新药临床研究、新剂型、新适应症及专利申请，以及市场推广，1581.1万元用于经营期补充流动资金。该新药预计经营期10年内年均销售收入可达5706万元，年均净利润可达1121.2万元。

    7、投资5230.3万元用于醋酸亮丙瑞林微球注射剂新药产业化项目

    醋酸亮丙瑞林微球注射剂是用于治疗子宫内膜异位症、子宫肌瘤、乳腺癌等疾病的药物，其长效缓释的特点可减轻患者的痛苦和经济负担，将填补国内空白，替代进口。预计2005年完成临床研究，2006年取得新药证书和生产批文，并上市销售。该项目总投资预计为5230.3万元，其中3850.0万元资金将主要用于临床研究、申报生产批文、市场推广等方面，1380.3万元用于经营期补充流动资金。该新药预计经营期10年内年均销售收入可达5409.7万元，年均净利润可达1273.8万元。

    五、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案》

    提请股东大会对董事会的授权包括但不限于如下内容：

    1、授权董事会全权办理本次配股申报事宜；

    2、根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内确定本次配股实施时间、配股价格、配售数量、配售方式、发行起止日期等具体事宜；

    3、授权董事会必要时可对本次募集资金投资项目作个别调整，并签署本次募集资金投资项目运行过程中的有关重大合同和重要文件；

    4、授权董事会聘请有关中介机构；

    5、授权董事会取得政府相关部门的批准或核准；

    6、授权董事会签署与本次配股有关的各项文件及合同；

    7、授权董事会根据本次配股实施结果，修改公司章程相关条款并办理工商变更登记；

    8、董事会向深圳证券交易所申请所配售的可流通股份的挂牌上市事宜；

    9、配股方案有效期内，若配股政策发生变化，授权董事会按新政策继续办理本次配股事宜；

    10、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的其他事宜。

    授权有效期限：自公司2004年第一次临时股东大会审议通过之日起一年。

    六、审议通过《关于审阅利安达信隆会计师事务所前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

    七、审议通过《丽珠医药集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    八、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    根据中国证监会有关要求，对公司章程第五章第二节中第九十七条进行修改，提交股东大会审议。

    原第九十七条为：董事会对金额不超过公司最近一次经审计的净资产值15%的对外投资、收购兼并、资产处置及对外担保等资产经营项目有审查批准的权力。为提高公司效率，公司董事会可授权公司管理层对不超过一定金额的投资、收购兼并、资产处置及对外担保等资产经营项目，通过公司总裁办公会议进行决策，但事后需报董事会备案，上述公司管理层对资产经营项目决策权限的具体金额或比例由《总裁工作细则》根据项目类别确定。董事会及其授权的公司管理层对上述资产经营事项的决策，必须建立完善的议事规则等规章制度，履行必要的审批程序。

    公司推举受聘出任公司全资子公司、控股子公司及参股公司董事的人员，在上述企业涉及作出对外投资、收购兼并、资产处置及对外担保等事项，参与上述企业董事会决策前应取得公司的授权。

    本章程所称公司管理层是指公司总裁和本章程第十一条所称其他高级管理人员。

    修改后的《公司章程》第九十七条如下：

    董事会对金额不超过公司最近一次经审计的净资产值15%的对外投资、收购兼并、资产处置及对外担保等资产经营项目有审查批准的权力。为提高公司效率，公司设立投资决策委员会，公司董事会授权投资决策委员会对不超过公司最近一次经审计的净资产值10%金额的投资、收购兼并、资产处置等资产经营项目进行决策，事后报董事会备案，上述投资决策委员会对资产经营项目决策权限的具体金额或比例由《总裁工作细则》根据项目类别确定。董事会及其授权的投资决策委员会对上述资产经营事项的决策，必须建立完善的议事规则等规章制度，履行必要的审批程序。

    公司对外担保应当掌握债务人的资信状况，严格控制担保风险，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    公司不为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    公司对外担保总额不得超过担保行为发生时最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    对金额不超过公司最近一次经审计的净资产值15%的对外担保，报董事会审批；对超过公司最近一次经审计的净资产值15%的对外担保，董事会提出预案，报股东大会批准。

    公司对外担保应经董事会全体成员2/3以上签署同意。

    公司推举受聘出任公司全资子公司、控股子公司及参股公司董事的人员，在上述企业涉及作出对外投资、收购兼并、资产处置及对外担保等事项，参与上述企业董事会决策前应取得公司的授权。

    本章程所称公司管理层是指公司总裁和本章程第十一条所称其他高级管理人员。

    九、审议通过《关于召开2004年第一次临时股东大会的议案》

    公司董事会决定于2004年7月22日上午9：00 在珠海市石花东路9号珠海度假村酒店召开2004年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

    （一）、会议议题：

    1、关于公司符合配股条件的议案

    2、关于公司2004年度配股方案的议案：

    （1）、配售股票种类

    （2）、股票面值

    （3）、配股基数、比例及配股总数

    （4）、配售对象

    （5）、上市地点

    （6）、定价方式及参考依据

    （7）、募集资金用途及金额

    3、关于本次配股决议有效期限的议案

    4、关于本次配股募集资金运用可行性分析的议案

    5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案

    6、关于审议利安达信隆会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案

    7、丽珠医药集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    8、关于修改公司章程的议案

    （二）、出席会议人员资格：

    1、公司董事、监事和高级管理人员；

    2、截止2004 年7月15日下午15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

    （三）、出席会议的股东登记办法：

    1、登记手续：凡出席会议的法人股东应持法人授权委托书、持股凭证和身份证进行登记；个人股东应持本人身份证及持股凭证进行登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记，食宿自理。如股东委托他人出席股东大会，其出具的委托他人出席股东大会的委托书应当载明下列内容：委托人名称（姓名）；委托人企业法人营业执照编号（身份证号）；委托人持股数；受托人姓名；受托人身份证号等（委托书附后）。

    2、登记地点：珠海市拱北桂花北路丽珠集团董事会秘书处

    3、登记时间：2004 年7月19日—2004 年7月22日

    （四）、公司联系地址：珠海市拱北桂花北路丽珠集团董事会秘书处

    联系电话：0756-8135888传真：0756-8891070

    联系人：麦林、洪露 邮政编码：519020

    （五）、委托书

    委 托 书

    兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席丽珠医药集团股份有限公司2004年第一次临时股东大会，代表本人（本单位）行使表决权，被委托人行使表决权范围：

    股东大会的各项议案是否有全权委托表决权（委托人若不全权委托，需另文说明）：

    a.是 b.否

    委托人名称（姓名）：

    委托人企业法人营业执照编号（身份证号）：

    委托人股东代码：

    委托人持股数：

    受托人姓名(签字)：

    受托人身份证号：

    委托书有效期限：

    委托人（法定代表人）签名（或盖章）：

    委托日期:2004年 月 日

    附件：1、利安达信隆会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况的专项报告

    2、丽珠医药集团股份有限公司董事会关于公司前次募集资金使用情况的说明

    

丽珠医药集团股份有限公司董事会

    2004年6月4日

     丽珠医药集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    一、前次募集资金的有关情况

    根据广东省证券监督管理委员会“粤证监发字[1996]012号”文同意和中国证券监督管理委员会“证监上字[1996]38号”文批准，公司以1995年12月31日A股总股本135,424,407股为基数，每10股配售3股，配股价每股人民币4.70元，截至1997年3月21日止，共配售27,587,322股，扣除发行费用后，净募集资金为126,511,322.64元，业经珠海经济特区会计师事务所珠特会11176验97074号验资报告验证。

    根据广东省证券监督管理委员会“粤证监函[1997]104号”文同意和中国证券监督管理委员会证监国字[1997]3号文批准，公司以流通B股63,998,000股为基数，按每10股配3股的比例实施配股，配股价每股人民币4.70元（折港币4.39元），截至1997年8月14日止，共配售19,199,400股，扣除发行费用后，净募集资金为84,893,534.16元，业经珠海经济特区会计师事务所珠特11176验97247号验资报告验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    （一）部分项目变更情况

    根据本公司1996年A股的配股说明书及1997年B股的配股说明书，公司计划以A、B股配股募集资金投资于“双加”工程项目投资、微生态制剂车间的技术改造、中药厂栓剂车间技术改造、与湖北医工所联营兴建丽珠集团湖北科益药业有限公司、建立新的营销体系、开发生物材料血液灌流器、控股清远新北江制药股份有限公司、补充流动资金共8个项目。

    由于个别募股资金拟投项目实施过程中情况发生变化，本公司于1997年12月12日召开临时股东大会通过《关于改变公司配股募集资金用途的议案》，并于1997年12月25日获得中国证监会证监上函（1997）128号文批准，同意公司改变部分募集资金投向项目的申请。

    具体变更内容如下：

    1、取消原计划投资2400万元对清远新北江制药股份有限公司进行增资，改为收购广东省利民制药厂全部净资产；

    2、将配股资金中补充流动资金部分用作以下投资：

    （1）投资625万元对珠海经济特区丽康医药有限公司进行增资，维持持股25%的比例不变；

    （2）投资2700万元协议收购原岳阳市制药二厂，抵减2332.81万元的职工安置费后，实际支付367.19万元；

    （3）投资800万元兴建本公司粉针生产线，并通过国家GMP达标验收及认证。

    （二）项目实际投资情况

    1、进行“双加”工程项目投资

    该项目系经国家经济贸易委员会国经贸改〖1996〗555号文批准的投资项目,投资总额为人民币1.3亿元，本公司计划以募集资金6,000万元投资该项目。

    截至2002年12月31日，本公司已用募集资金投入该项目共计人民币6,000万元，为该项计划使用的募集资金投资额的100%。截至2002年12月31日，该项目建设已全部完成，并达到了国家GMP认证的要求，目前进行片剂、硬胶囊、粉针、无菌口服液等多个品种的生产。

    2、微生态制剂车间的技术改造项目

    该项目总投资为900万元，本公司计划全部以募集资金投入。该项目截至1998年12月31日已全部完成，累计使用募集资金900万元，主要用于购置离心分离、冷冻干燥、真空包装等固定资产，目前微生态制剂车间进行公司重点产品丽珠肠乐的生产。

    该项目预计每年可产生近1000万元的利润，根据2002年度统计结果显示，该项目实际产生收益为2879.76万元，大幅超过了配股募金运用计划中承诺的1000万元的投资收益。

    3、中药厂栓剂车间技术改造

    该项目总投资为500万元，本公司计划全部以募集资金投入。截至1998年12月31日已投入募集资金500万元。该项目承诺每年可产生收益500万元，根据2002年度统计结果显示，该项目实际产生收益为439.03万元，与配股募金运用计划中承诺投资收益相比少60.97万元。

    4、与湖北医工所联营兴建丽珠集团湖北科益药业有限公司

    该项目总投资为1500万元，本公司计划全部以募集资金投入。其中截止1998年12月31日，已投入1210万元，2002年度投入290万元，总计投入1500万元，用于对湖北科益药业有限公司的长期股权投资。公司近年来由于更昔洛韦等带来较好经济效益，公司2003年底将此公司相关股权溢价出让，获得投资收益3000余万元。

    5、建立新的营销体系

    该项目总投资为2800万元，本公司计划全部以募集资金投入。其中截止1998年12月31日，已投入募集资金2800万元，主要用于组建广州、上海、北京等为核心的营销体系，用于人员工资及固定资产投资等。

    6、开发生物材料血液灌流器

    该项目总投资为450万元，本公司计划全部以募集资金投入，其中截止1998年12月31日，实际投入327.77万元，与计划投入相比少投122.23万元，而98年中报由于统计有误披露为已投资450万元。减少投入的原因是公司发现产品初期投入时技术及市场均不够理想所致。

    该项目承诺每年可产生收益1000万元，根据2002年度统计结果显示，该项目实际产生收益为280.38万元，与配股募金运用计划中承诺投资收益相比少719.62万元。主要因血液灌流市场对该产品的接受时间较长，该产品因单位成本较高导致市场价格偏高，患者承受能力有限等原因，导致销量短时间难以扩大，预期利润目标难以实现。

    7、收购广东省利民制药厂

    该项目总投资为2443.68万元，其中使用募集资金2400万元，全部在1998年投入。主要用于对该厂进行技术改造、品种调整等工作。该厂生产的主要特色产品为我国第一个澄明中药大输液─参芪扶正注射液。该厂2003年实现净利润1036万元。

    8、对珠海经济特区丽康医药有限公司进行增资

    该项目投资625万元人民币，以保持本公司持有珠海经济特区丽康医药有限公司25%比例不变。全部以募集资金投入，其中1998年投入232.75万元，1999年继续投入392.25万元。由于该公司具有较好的赢利能力，2003年本公司全面收购该公司，使其成为本公司直接及间接拥有100%权益的全资子公司。该公司2003年实现净利润894万元。

    9、收购原岳阳市制药二厂

    该项目投资2700万元，根据相关政策，抵减2332.81万元职工安置费后，公司实际支付破产费用等367.19万元，1998年全部以募集资金投入。该厂主要氧氟沙星粉针，1999年3月本公司由于难以控制等原因将该厂协议转让予第三方，期间氧氟沙星粉针销售为公司创造了较好经济效益。

    10、兴建粉针生产线

    该项目投资800万元，全部以募集资金投入，其中2001年投入194万元，2002年投入606万元。建成后顺利通过国家GMP达标验收及认证，解决了公司粉针生产的空白，目前生产能力1000万支/年。

    11、补充流动资金

    截止1998年12月31日止，募集资金中4,798.3万元用于补充公司日常生产经营所需流动资金。

    三、结论

    截止2002年12月31日，本公司实际以募集资金投入上述项目人民币21018.26万元，占全部募集资金的99.42%。董事会认为公司按照了既保证配股说明书披露及变更项目按期完成，充分发挥募集资金使用效益，又符合公司生产实际需要的原则使用募集资金。除“开发生物材料血液灌流器项目”披露部分有误外，公司对前次募集资金其余项目的投向和进展情况如实履行了披露义务。目前，公司前次募集资金使用情况和投资的主要项目进展良好。

     前次募集资金使用情况专项报告

    利安达审字［2004］第Ｂ－2006号

    丽珠医药集团股份有限公司董事会：

    我们接受委托，对贵公司截至2002年12月31日止的前次募集资金使用的情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求，对贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件发表专项审核意见。我们所发表的专项审核意见是我们结合贵公司的实际情况，在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    根据中国证券监督管理委员会证监发审字［1996］38号文批准，贵公司以1995年12月31日Ａ股总股本135,424,407股为基数，每10股配售3股，配股价每股人民币4.70元。贵公司于1997年度实施了该配股方案，截至1997年3月21日止，共配售27,587,322股，扣除发行费用后，净募集资金为126,511,322.64元，业经珠海经济特区会计师事务所珠特会11176验97074号验资报告验证。

    根据中国证券监督管理委员会证监国字［1997］3号文批准，贵公司以流通Ｂ股63,998,000股为基数，按每10股配3股的比例实施配股，配股价每股人民币4.70元（折港币4.39元）。贵公司1997年度实施了该配股方案，截至1997年8月14日止，共配售19,199,400股，扣除发行费用后，净募集资金为84,893,534.16元，业经珠海经济特区会计师事务所珠特会11176验97247号验资报告验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    （一） 配股募集资金用途更改情况

    由于个别募股资金拟投项目实施过程中情况发生变化，贵公司于1997年12月12日召开临时股东大会通过《关于改变公司配股募集资金用途的议案》，并于1997年12月25日获得中国证监会证监上函（1997）128号文批准，同意贵公司改变部分募集资金投向项目的申请。

    具体变更内容如下：

    1、原计划投资2,400万元对清远新北江制药股份有限公司进行增资，改为收购广东省利民制药厂全部净资产；

    2、将配股资金中补充流动资金部分用作以下投资：

    （1）投资625万元对珠海经济特区丽康医药有限公司进行增资，维持持股25％的比例不变；

    （2）投资2,700万元协议收购原岳阳市制药二厂，抵减2,332.81万元的职工安置费后，实际支付367.19万元；

    （3）投资800万元兴建粉针生产线，并通过国家ＧＭＰ达标验收及认证。

    （二）截止2002年12月31日，贵公司前次募集资金21,140.49万元的实际使用情况按投资项目分别列示如下（表列金额单位：人民币万元）：

实际投资项目                 实际投入金额                       完工
                1998年    1999    2001年度 2002年度  合计      程度 实际收益
                及以前    年度
1.进行"双加"工  －        －      2,228.82 3,771.18  6,000.00  100% －
程项目投资
2.微生态制剂车  900.00    －      －       －        900.00    100% 2,879.76
间的技术改造
3.中药厂栓剂车  500.00    －      －       －        500.00    100% 439.03
间技术改造
4.与湖北医工所  1,210.00  －      －       290.00    1,500.00  －   356.85
联营兴建丽珠集
团湖北科益药业
有限公司
5.建立新的营销  2,800.00  －      －       －        2,800.00  －   －
体系
6.开发生物材料  327.77    －      －       －        327.77    100% 280.38
血液灌流器
7.收购利民制药  2,400.00  －      －       －        2,400.00  －   －
厂
8.增资丽康医药  232.75    392.25  －       －        625.00    －   －
有限公司
9.收购原岳阳市  367.19    －      －       －        367.19    －   －
制药二厂
10.兴建粉针生产 －        －      194.00   606.00    800.00    －   －
线
11.补充流动资金 4,798.30  －      －       －        4,798.30  －   －
合计            13,536.01 392.25  2,422.82 4,667.18  21,018.26

    （三） 前述募集资金实际使用情况与相关配股说明书及之后的股东大会更改资金用途决议承诺内容逐项进行对照，具体情况列示如下（表列金额单位：人民币万元）：

实际投资项目         实际投入 承诺投   差异    承诺收益  实际收益  差异
                     累计金额 入金额                    (2002年度)
1.进行"双加"工程项目 6,000.00 6,000.00  －     未承诺    －        －
投资
2.微生态制剂车间的技 900.00   900.00    －     1,000.00  2,879.76  1,879.76
术改造
3.中药厂栓剂车间技术 500.00   500.00    －     500.00    439.03    -60.97
改造
4.与湖北医工所联营兴 1,500.00 1,500.00  －     未承诺    －        －
建丽珠集团湖北科益药
业有限公司
5.建立新的营销体系   2,800.00 2,800.00  －     未承诺    －        －
6.开发生物材料血液灌 327.77   450.00    122.23 1,000.00  280.38    -719.62
流器
7.收购利民制药厂     2,400.00 2,400.00  －     未承诺    －        －
8.增资丽康医药有限公 625.00   625.00    －     未承诺    －        －
司

    生物材料血液灌流器实际收益低于配股说明书承诺收益的差异原因主要系：市场接受产品过程长、销量达不到预期目标，单位成本高，患者承受能力有限因素等致使目标利润无法实现。

    （四） 将上述募集资金实际使用情况与涉及贵公司各年度报告（中期报告）和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照，发现贵公司的披露内容除1998中报将开发生物材料血液灌流器已投资金额披露为450万元外，其余部分与我们的审核结果一致。

    （五） 将上述募集资金实际使用情况与本次贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容逐项核对，二者完全相符。

    三、审核意见

    根据我们的审核，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件与贵公司前次募集资金的实际使用情况基本相符。

    四、特别说明

    本报告仅供贵公司为本次配股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为贵公司申请配股所必备的文件，随其他申报材料一起上报，对本报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    

利安达信隆会计师事务所 中国注册会计师

    有限责任公司 中国注册会计师

    中国·北京 报告日期：2003年12月16日