本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司下属企业珠海保税区丽珠合成制药有限公司（下称合成制药）与深圳市海滨制药有限公司（下称海滨制药）签署了《买卖合同》，向海滨制药销售原料药；珠海市丽珠医药贸易公司丽威分公司（下称丽威公司）与海滨制药签署了《总代理协议书》，独家经销海滨制药产品；珠海经济特区丽康医药有限公司（下称丽康公司）与海滨制药签署《买卖合同》，向海滨制药采购产品；丽珠集团丽珠制药厂及丽康公司分别与海滨制药签署了《注射用头孢曲松钠（0.5g）委托生产合同》、《注射用头孢曲松钠（1.0g）委托生产合同》，委托海滨制药加工产品；公司下属企业与海滨制药《关联交易各方关于关联交易事宜的约定》约定关联交易各方2004年度金额交易不超过人民币3000万元（含3000万元）。

    本公司与海滨制药的控股股东均为健康元药业集团股份有限公司（简称“健康元”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2002年修订本）7.3.2条规定，海滨制药与本公司为同属健康元控制的法人，上述协议所约定的交易构成本公司关联交易。

    公司第四届董事会第十四次会议审议了《关于丽珠医药集团股份有限公司与健康元药业集团股份有限公司下属企业之间发生关联交易事项的议案》，参会董事15人，其中10人同意，2人反对，3人回避表决，会议审议通过该议案。公司5名独立董事对本次关联交易均发表了独立意见。

    此次关联交易经董事会审议通过后无需再经其它部门批准。

    二、关联方介绍

    2002年3月至2003年8月健康元及其控股子公司通过协议受让、股权托管及从二级市场直接购买等方式拥有我公司股份,截止2003年12月31日共拥有79,381,849股,占我公司总股本的25.94%,成为我公司第一大股东。海滨制药为健康元的控股子公司,与我公司构成关联关系。

    海滨制药的前身为“深圳海滨制药有限公司”系经深圳市工商行政管理局核准，于一九八九年八月二十二日成立的中外合资经营企业，一九九九年十一月八日公司更名为“深圳市海滨制药有限公司”。海滨制药2003年12月31日净资产9611万元，货币资金2650万元。

    公司注册住址：深圳市盐田区沙头角沙盐路2003号

    公司注册资本：55,000,000元

    公司法定代表人：朱保国

    公司经营范围：青霉素类：原料药，片剂，胶囊剂；β-内酰胺类粉针剂；植物原料药及其胶囊剂。青霉素类干混悬剂；抗生素原料药，植物原料药。

    三、关联标的基本情况

    2004年1月1日至2004年12月31日丽珠公司下属子公司与海滨制药发生的销售产品、采购商品及委托加工产品等事项均为公司正常生产经营所需。交易价格参照市场价格协商制订，预计2004年度交易总金额不超过3000万元(含3000万元)。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、合成制药与海滨制药2004年1月25日、2月17日、3月18日、3月25日分别签署的《买卖合同》，合同有效期为2004年3月底前，主要内容为合成制药向海滨制药销售氨苄西林等原料药品，2004年1月1日至3月31日销售产品230万元。结算方式：货到壹个月内付清货款。预计2004年4月1日至12月31日向海滨制药销售产品708万元；

    2、丽威公司与海滨制药签署了《总代理协议书》主要内容为丽威公司独家经销海滨制药地氯雷他定产品，协议期限为2003年5月—2006年5月。2004年1月1日至3月31日采购产品48万元。结算方式为：货到壹个月内付清货款。预计2004年4月1日至12月31日向海滨制药采购产品402万元；

    3、丽康公司与海滨制药于2004年1月8日签署《买卖合同》，主要内容为丽康公司向海滨制药采购舒巴坦钠无菌粉，2004年1月1日至3月31日采购产品36万元。结算方式为：到货验收合格后45天付款。预计2004年4月1日至12月31日向海滨制药采购产品236万元；

    4、丽珠制药厂及丽康公司于2003年10月分别与海滨制药签署了《注射用头孢曲松钠（0.5g）委托生产合同》、《注射用头孢曲松钠（1.0g）委托生产合同》，合同期限为2年，主要内容为丽珠制药厂及丽康公司委托海滨制药委托加工头孢曲松钠（0.1g、0.5g）产品。2004年1月1日至3月31日采购产品分别为103万元及77万元，结算方式为：接收全部完工成品后一个月内向海滨制药支付款项。预计2004年4月1日至12月31日向海滨制药委托加工上述产品分别为68万元及697万元；

    5、丽珠公司下属企业于2004年4月1日与海滨制药在珠海签署了《关联交易各方关于关联交易事宜的约定》，期限至2004年12月31日，主要内容为：①2004年4月1日至2004年12月31日期间由于各种不可预测因素引起的关联交易将继续遵循各方已签定合同的定价原则进行交易；②2004年1月1日至2004年12月31日期间，在遵循已签定合同的定价原则基础上，各方关联交易累计总金额不超过人民币3000万元（含3000万元）。

    我公司下属企业与健康元下属海滨制药2004年1月1日至3月31日已发生及2004年4月1日至2004年12月31日将发生的销售产品、采购商品及委托加工产品等业务，都按正常程序经过公司相关业务部门认证，根据公司年度经营计划、市场价格确定数量、价格及相关条件并经省、市及公司各主管领导审批，合同经公司法律检察部审核后方与对方签订正式合同，再严格按合同规定实施。2004年全年交易总金额不超过3000万元(含3000万元)。

    四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    为弥补本公司的头孢类粉针抗生素品种的生产能力不足，充分发挥丽威公司的专业营销资源优势，充分利用外部生产资源及内部销售资源的使用效率，本着诚实信用、互惠互利、优势互补的原则进行上述关联交易。公司上述关联交易遵循公允、合理的定价方式，没有损害公司及股东的利益，由于关联交易金额较小，对公司生产经营不构成重大影响。

    五、独立董事意见

    公司独立董事认为：本次关联交易为公司正常经营活动所需，是在遵循诚实信用，公开、公平、公正的原则下进行的，交易各方就本次关联交易进行了充分的沟通，定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    六、独立顾问的意见

    董事会聘请利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本次关联交易事宜出具了《关于丽珠医药集团股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》（利安达综字[2004]第B-2025号），本次关联交易的独立财务顾问认为：“本次关联交易价格是参考市场定价协商制定的,是一种公允、合理的定价方式。独立财务顾问认为在本报告基本假设前提成立的情况下，交易是公允的……符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订版）》及等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是丽珠集团正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。”

    

丽珠医药集团股份有限公司董事会

    2004年4月29日

    备查文件：

    1、公司第四届董事会第十四次会议决议

    2、经独立董事签字确认的独立意见

    3、公司下属企业与海滨制药签署之协议

    4、利安达信隆会计师事务所有限责任公司《关于丽珠医药集团股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》