本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开及出席情况

    丽珠医药集团股份有限公司（下称本公司）2003年度股东大会于2004年3月18日在珠海度假村召开，到会人数 15人，其中股东及股东代表3人，代表股份118,353,967股，占本公司总股份的 38.67 ％（其中B股34,284,870股，占本公司总股数的 11.20 ％）。

    二、提案审议情况

    会议采用书面表决的方式进行，审议通过如下决议：

    1、会议通过《2003年度董事会工作报告》

    大会0股反对,0股弃权，118,353,967股同意（其中B股34,284,870股），同意股数占出席会议有表决权股数100％。大会通过了该议案。

    2、审议通过《2003年度监事会工作报告》

    大会0股反对，0股弃权，118,353,967股同意（其中B股34,284,870股），同意股数占出席会议有表决权股数100％。大会通过了该议案。

    3、会议通过《2003年度财务决算报告》

    大会0股反对，38,917,518 股弃权,79,436,449股同意（其中B股34,284,870股），同意股数占出席会议有表决权股数67.12％。大会通过了该议案。

    4、审议通过《2003年度利润分配方案》

    丽珠集团2003年度利润分配方案为：境内审计2003年度实现净利润92,200,608.49元，提取10%法定公积金及10%法定公益金各9,933,259.00元以及各控股子公司提取上述两金、储备基金和企业发展基金合计18,310,448.05元，共计提取盈余公积38,176,966.05元。加上年初未分配利润16,802,129.97元，2003年度可供股东分配利润70,825,772.41元；境外审计2003年度实现净利润9392.3万元，提取盈余公积总数3833.5万元（含按国际会计准则在当期调增的15.9万元），加上年初未分配利润结余3460.2万元，扣除支付2002年度股息3060.4万元，2003年度可供分配利润为5958.6万元。

    根据可供股东分配利润的孰低原则，以境外审计的可供股东分配利润5958.6万元为基准，每10股派发现金人民币1.0元（含税），公司用于分配的利润为30,603,548.2元，境内审计剩余未分配利润为40,222,224.21元（境外审计剩余未分配利润2898.2万元），结转至下一年度。2003年度不分红股，也不进行公积金转增股本。

    大会38,917,518股反对，0股弃权，79,436,449股同意（其中B股34,284,870股），同意股数占出席会议有表决权股数 67.12％。大会通过了该议案。

    5、审议通过《关于改聘2003年度境外会计师事务所的议案》

    大会同意改聘德豪国际会计师事务所为本公司2003年度境外审计机构，聘期1年。

    大会38,917,518股反对，0股弃权，79,436,449股同意（其中B股34,284,870股），同意股数占出席会议有表决权股数 67.12％。大会通过了该议案。

    6、审议通过《关于聘请2004年度境内外会计事务所的议案》

    大会决定续聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司及香港德豪国际会计师事务所分别为集团2004年度境内及境外审计机构，聘期一年。年度审计报酬为：①利安达信隆会计师事务所有限责任公司42万元（不含可能的半年度审计费用），含可能的半年度财务报告审计费用不超过人民币70万元；②香港德豪国际会计师事务所30 万元（不含可能的半年度审计费用），含可能的半年度财务报告审计费用不超过人民币60万元。

    大会38,917,518股反对，0股弃权，79,436,449股同意（其中B股34,284,870股），同意股数占出席会议有表决权股数67.12％。大会通过了该议案。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会由广东德赛律师事务所何绍军律师对大会的召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法有效性出具了法律意见书。法律意见书认为：公司2003年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及公司章程的有关规定，会议所通过的决议合法有效。

    四、备查文件

    1、股东大会召开通知公告

    2、股东大会决议及公告

    3、法律意见书

    4、股东大会会议记录

    

丽珠医药集团股份有限公司

    董 事 会

    2004年3月18日