本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    丽珠医药集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2004年2月13日在深圳市木棉花酒店召开，应到会董事15人，实到董事12人。会议经认真审议，作出如下决议：

    一、审议通过《2003年度总裁工作报告》

    二、审议通过《2003年度董事会工作报告》

    三、审议通过《2003年度财务决算报告》

    四、审议通过《2003年度利润分配预案》

    根据境内外会计师事务所的审计报告，境内审计2003年度实现净利润92,200,608.49元，按照2003年度母公司净利润99,332,589.96元为基准，提取10%法定公积金及10%法定公益金各9,933,259.00元以及各控股子公司计提上述两金、储备基金和企业发展基金合计数18,310,448.05元，共计提取盈余公积38,176,966.05元，加上年初未分配利润16,802,129.97元，2003年度可供股东分配利润70,825,772.41元；境外审计2003年度实现净利润9392.3万元，提取盈余公积总数3833.5万元（含按国际会计准则在当期调增的15.9万元），加上年初未分配利润结余3460.2万元，扣除支2002年度股息3060.4万元，2003年度可供分配利润为5958.6万元。

    根据可供股东分配利润的孰低原则，以境外审计的可供股东分配利润5958.6万元为基准，每10股派发现人民币1.0元（含税），2003年度不分红股，也不进行公积金转增股本。会议通过了该预案，报2003年度股东大会审议。

    五、审议通过《丽珠医药集团股份有限公司2003年年度报告》

    六、审议通过《关于聘任付钢先生为丽珠集团营销副总裁的议案》（简历附后）

    七、审议通过《关于授权管理层对集团部分全资生产企业进行整合的议案》

    董事会授权公司管理层根据具体情况对公司五家全资企业丽珠集团丽珠制药厂、丽珠集团丽宝生物化学制药有限公司、丽珠集团丽珠中药厂、珠海经济特区丽康医药有限公司、丽珠集团丽珠生物工程制药厂吸收合并入丽珠集团丽珠制药厂等适当方式进行整合。

    八、审议通过《关于丽珠集团授信融资事宜的议案》

    为解决公司经营资金需要，董事会同意向中国银行珠海分行等银行申请授信融资。

    九、审议通过《关于调整出让苏州新宝制药厂权益的议案》

    董事会同意将公司全资企业丽珠集团丽宝生物化学制药有限公司在苏州新宝制药厂的出资及债权整体出让，出让价格为人民币888万元。本次出让不涉及关联交易。

    十、审议通过《关于聘请2004年度境内外会计师事务所的议案》

    董事会拟续聘利安达信隆会计师事务所有限公司及德豪国际会计师事务所分别为公司2004年度境内外审计机构。报下次股东大会审议通过。

    十一、审议通过《关于召开丽珠集团2003年度股东大会的议案》

    公司董事会定于2004年3月18日9：30在珠海度假村酒店召开丽珠集团2003年度股东大会。现将有关事项通知如下：

    1、会议审议事项：

    ① 2003年度董事会工作报告

    ② 2003年度监事会工作报告

    ③ 2003年度财务决算报告

    ④ 2003年度利润分配方案

    ⑤ 关于改聘2003年度境外会计师事务所的议案

    鉴于利安达信隆会计师事务所为德豪国际会计师事务所在中国的成员所，且利安达信隆会计师事务所近年来一直从事本公司境内审计工作。为避免不同的境内外会计师事务所重复审计所增加的工作量及工作时间，提高工作效率，特聘请德豪国际会计师事务所为本公司2003年度境外审计机构，不再聘请香港何锡麟会计师事务所从事本公司2003年度境外审计工作。

    ⑥ 关于聘请2004年度境内外会计师事务所的议案

    2、出席会议对象

    ① 本公司董事会董事、监事会监事、高级管理人员；

    ② 截至2004年3月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。因故不能出席的股东可委托代理人出席，代为行使表决权。

    3、出席会议办法

    ① 请符合上述条件的本公司法人股东和社会公众股股东于股东大会召开前到本公司董事会秘书处登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。

    ② 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明书和持股凭证；法人股东委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。上述委托书及持股凭证须提前24小时备置于本公司董事会秘书处。

    ③ 个人股东出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。

    ④ 与会者食宿及交通费自理。

    联 系 人：麦 林、洪 露

    联系地址：珠海市拱北桂花北路

    邮政编码：519020

    电 话：（0756）8135888

    传 真：（0756）8886002

    附：委托书

    委 托 书

    兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席丽珠医药集团股份有限公司2003年度股东大会，代表本人（本单位）行使表决权，被委托人行使表决权范围：

    股东大会的各项议案是否有全权委托表决权（委托人若不全权委托，需另文说明）：

    a.是 b.否

    委托人： （盖章） 委托人持股数：

    委托有效期： 被委托人签字：

    委托人股东代码：

    

丽珠医药集团股份有限公司

    董事会

    2004年2月16日

    附：付钢简历

    付钢，男，31岁，北京医科大学临床医学专业及中国人民大学E-MBA毕业。曾任北京铁路总医院医生，1994年加入丽珠公司工作，历任丽珠医药营销有限公司市场部产品主管、丽珠医药营销有限公司青岛办事处经理、丽珠营销公司副总经理兼医学市场部经理、丽珠集团医学市场部经理。现任丽珠医药营销有限公司总经理兼丽珠集团医学市场总部总经理，具有丰富的医药营销及市场管理经验。2001年被聘请为中国卫生部人才交流中心药事合作项目顾问，2003年被聘请为美国临床药理学会顾问。