一、关联交易概述

    本次关联交易：2003年1月1日至2003年12月31日丽珠集团下属子公司向深圳健康药业集团股份有限公司（简称“健康药业”）下属深圳市海滨制药有限公司（简称“海滨制药”）、深圳市太太医药贸易有限公司（简称“太太贸易”）发生的销售产品、采购商品及委托加工产品等事项。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2002年修订本）7.3.2条规定，海滨制药、太太贸易与丽珠集团为同属健康药业控制的法人，海滨制药与太太贸易为丽珠集团的关联法人，本次交易构成了我公司的关联交易。

    公司第四届八次董事会审议《关于丽珠集团与深圳健康药业集团股份有限公司下属企业之间发生的关联交易事项的议案》，参会董事15人，其中10人同意，2人反对，3人回避表决，会议审议通过该议案。公司5名独立董事对本次关联交易均发表了独立意见（见附件）。

    此次关联交易经董事会审议通过后无需再经其它部门批准。

    二、关联方介绍

    2002年3月至6月健康药业及其控股子公司通过协议受让、股权托管及从二级市场直接购买等方式拥有我公司股份,截止2002年12月31日共拥有71,327,374股,占我公司总股本的23.31%,成为我公司第一大股东。海滨制药、太太贸易为健康药业的控股子公司,与我公司构成关联关系。

    1、海滨制药的前身为“深圳海滨制药有限公司”系经深圳市工商行政管理局核准，于一九八九年八月二十二日成立的中外合资经营企业，一九九九年十一月八日公司更名为“深圳市海滨制药有限公司”。

    公司注册住址：深圳市盐田区沙头角沙盐路2003号。

    公司注册资本：55,000,000元。

    公司法定代表人：朱保国。

    公司经营范围：青霉素类：原料药，片剂，胶囊剂；β-内酰胺类粉针剂；植物原料药及其胶囊剂。青霉素类干混悬剂；抗生素原料药，植物原料药。

    2、太太贸易

    太太贸易前身为“宝安县龙岗医药公司”，于一九九一年六月二十四日取得深圳市宝安县工商行政管理局颁发的宝企法字90815号企业法人营业执照，一九九八年五月十九日更名为“深圳市能达医药发展有限公司”，二零零零年一月十六日由原股东将股权转让给深圳市海滨制药有限公司（90%）和深圳市泰特保健品有限公司（10%）。二零零一年六月二十九日更名为“深圳市太太医药贸易有限公司”，并换领了新的企业法人营业执照。

    公司注册住址：深圳市罗湖区深南东路5002号信兴广场主楼2315、2316室。

    公司注册资本：10,000,000元。

    公司法定代表人：冯开东。

    公司经营范围：购销中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、美容口服液（销售）；保健食品销售。

    三、关联交易合同的主要内容和定价政策

    我公司下属子公司向健康药业下属海滨制药、太太医贸2003年上半年已发生及下半年将发生的销售产品、采购商品及委托加工产品等关联交易事项，将遵循公开、公正及交易双方充分协商；遵守国家法律、法规及有关政策规定；符合丽珠集团全体股东利益的原则进行，充分考虑双方利益及优质优价原则的基础上达成一致，定价原则参照市场价格协商制定并按协议明确。关联交易各方约定拟发生的关联交易将继续遵循已签订合同的定价原则进行，2003年全年交易总金额不超过3000万元(含3000万元)。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    此次关联交易遵循公允、合理的定价方式，体现了保护全体股东利益的原则，也是我公司正常生产经营所需，是合法的、公允的。

    五、独立顾问的意见

    董事会聘请利安达信隆会计师事务所为本次关联交易事宜出具了《关于丽珠医药集团股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》（利安达综字[2003]第B-1016号），本次关联交易的独立财务顾问认为：“本次关联交易价格是参考市场定价协商制定的,是一种公允、合理的定价方式。独立财务顾问认为在本报告基本假设前提成立的情况下，交易是公允的……符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订版）》及等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是丽珠集团正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。”

    

丽珠医药集团股份有限公司董事会

    2003年07 月29日

    备查文件：

    1、董事会决议；

    2、经独立董事签字确认的独立意见；

    3、独立财务顾问报告；

    附件：丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

     丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

    丽珠医药集团股份有限公司董事会：

    丽珠集团第四届八次董事会将审议《关于丽珠集团与深圳太太药业股份有限公司下属企业之间发生的关联交易事项的议案》，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规和公司章程的有关规定，作为丽珠集团独立董事，经认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，就议案所提关联交易事项发表独立意见如下：

    1、议案所提关联交易为正常经营活动所需，交易各方就本次关联交易进行了充分的沟通，不存在互相隐瞒、欺诈问题；

    2、议案所提关联交易所涉及价格经各方协商一致，定价公允、合理，在兼顾双方利益及优质优价的基础上，参照市场价格协商制定并按协议明确；

    3、公司已聘请利安达信隆会计师事务所就议案所提关联交易出具了独立财务顾问报告。议案所提关联交易是在遵循诚实信用，公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    

独立董事：安成信、高殿和、华以正、蒋健、齐展