丽珠医药集团股份有限公司第四届七次董事会于2003年4月18日在深圳市银湖路银湖旅游中心1号别墅召开，应到董事11人，实到董事9人，副董事长郭家学、独立董事安成信未出席本次董事会，分别授权委托董事张郁、独立董事蒋健表决。会议经认真审议，作出以下决议：

    一、审议通过《丽珠集团2002年总裁工作报告》

    二、审议通过《丽珠集团2002年董事会工作报告》

    三、审议通过《丽珠集团2002年财务决算报告》

    四、审议通过《丽珠集团2002年度利润分配预案》

    根据境内外会计师事务所的审计报告，境内审计2002年度实现净利润61,942,736.50元，按照2002年度母公司净利润69,488,465.39元扣除调减以前年度净利润3,083,293.50元为基准，提取10%法定公积金及10%法定公益金各6,640,517.18元以及各控股子公司计提两金数17,783,137.50元，共计31,064,171.86元，加上年初未分配利润15,890,833.68元，2002年度可供股东分配利润46,769,398.32元；境外审计2002年度实现净利润6707.9万元，提取两金总数3106.4万元，加上调整后的年初未分配利润结余776.8万元，扣除支付2001年度股息918.1万元，2002年度可供分配利润为3460.2万元。

    根据可供股东分配利润的孰低原则，以境外审计的可供股东分配利润3460.2万元为基准，每10股派发现人民币1.0元（含税），2002年度不分红股，也不进行公积金转增股本。本分配方案报2002年度股东大会审议。

    五、审议通过《丽珠集团2002年年度报告》

    六、审议通过《丽珠集团2003年第一季季度报告》

    七、审议通过《丽珠集团关于聘请2003年度境内外会计师事务所的议案》

    续聘利安达信隆会计师事务所及香港何锡麟会计师行分别为集团2003年度境内及境外审计机构。

    八、审议通过《关于调整集团部分高管人员职务名称及组织架构的议案》

    九、审议通过《丽珠集团关于修改公司章程的议案》

    同意对公司章程第九十三条进行修改，公司董事会成员由7-11人增加至15人，本议案报2002年度股东大会审议。

    十、审议通过《丽珠集团关于增选公司董事的议案》

    同意王宜生、安宁、董绍志为董事候选人（简历见附件一），华以正为独立董事候选人（简历见附件一）。上述候选人得到独立董事的认可和同意。本议案报2002年度股东大会选举。

    十一、审议通过《丽珠集团与深圳海滨制药有限公司关联交易事项的议案》

    同意公司2002年度与深圳市海滨制药有限公司累计金额3,428,936.96元的关联交易。独立董事对此关联交易进行了确认。

    十二、审议通过《关于召开丽珠集团2002年度股东大会的议案》

    公司董事会决定于2003年5月23日13：30在珠海宾馆国际会议中心召开丽珠集团2002年度股东大会。现将有关事项安排如下：

    1、会议内容

    ①《丽珠集团2002年度董事会工作报告》；

    ②《丽珠集团2002年度监事会工作报告》；

    ③《丽珠集团2002年度财务决算报告》；

    ④《丽珠集团2002年度利润分配方案》；

    ⑤《丽珠集团关于聘任2003年度境内外会计事务所的议案》；

    ⑥《丽珠集团关于修改公司章程的议案》；

    ⑦《丽珠集团关于增选公司董事的议案》。

    2、出席会议对象

    ①本公司董事会董事、监事会监事、高级管理人员；

    ②截至2003年5月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。因故不能出席的股东可委托代理人出席，代为行使表决权。

    3、出席会议办法

    ①请符合上述条件的本公司法人股东和社会公众股股东于股东大会召开前到本公司董事会秘书处登记。异地股东可以用信函或传真方式登记；

    ②法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明书和持股凭证；法人股东委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证；

    ③个人股东出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证；

    ④与会者食宿及交通费自理。

    4、联系人：麦 林、李 皓

    联系地址：珠海市拱北桂花北路 邮政编码：519020

    电话：（0756）8135888 传真：（0756）8886002

    委 托 书

    兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席丽珠医药集团股份有限公司2002年度股东大会，代表本人（本单位）行使表决权，被委托人行使表决权范围：

    股东大会的各项议案是否有全权委托表决权（委托人若不全权委托，需另文说明）：

    a.是 b.否

    委托人： （盖章） 委托人持股数：

    委托有效期： 被委托人签字：

    委托人股东代码：

丽珠医药集团股份有限公司

    董事会

    2003年4月22日

    附件一：董事候选人简历（以姓氏笔画为序）

    王宜生（董事候选人），男，52岁，大学学历，经济师。现为香港永久居民，曾在国家经委就职，后先后任日本广成株式会社取提役副社长、中国华侨香港联络处主任并担任国兴国际股份有限公司董事及总经理、香港四海国际董事局高级顾问、绿色源泉环保集团董事长。现任丽珠集团董事长特别助理、丽珠（香港）有限公司董事、总经理。

    安宁（董事候选人），男，31岁，大学学历，会计师，具有中国注册会计师、中国注册税务师资格，曾在深圳中华会计师事务所、深圳同人会计师事务所从事审计工作，曾任上海美克投资管理有限公司副总经理，深圳太太药业股份有限公司财务总监。现任丽珠集团财务负责人（总会计师）。

    董绍志（董事候选人），男，62岁，高级工程师。具有近40年医药生产、技术管理及行政管理经验。曾任河北省石家庄第一、第二制药厂副厂长、石家庄医药管理局副局长、河北省联合制药有限公司董事总经理、丽珠合成制药厂厂长、丽珠集团董事、副总经理、总经理。现任丽珠集团副总裁。

    华以正（独立董事候选人），男，58岁，硕士学位（双硕士，复旦大学理学硕士及美国乔治.华盛顿大学MBA），高级律师，具专利代理人资格。现为深圳市仲裁委员会外聘仲裁员，深圳市律师协会理事，曾任深圳市第二、第三届政协委员。先后于复旦大学管理学院任讲师、深圳对外经济律师事务所专职律师，现任广东高帜律师事务所（原深圳市大方律师事务所）合伙人律师。