每日必读致：丽珠医药集团股份有限公司
受丽珠医药集团股份有限公司(下称“公司” )之委托，广东德赛律师事务所( 下称“本所”)指派何绍军律师(下称“本律师”)，就公司2001年度股东大会(下称 “本次股东大会”)的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会的表决程序、 议案表决情况等相关问题出具法律意见。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》 (下称《规范意见》)及其他相关法律、法规、条例、规则的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所暨本律师依照现行、有效的中国法律、法规 及中国证券监督管理委员会(下称“证监会”)相关条例、规则的要求和规定，对公 司提供的与题述事宜相关的法律文件及其他文件、资料予以查验和验证。同时，本 所暨本律师还查阅了本律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的相关法律文件 及其他文件、资料和证明，并就有关事项向公司及有关人员予以询问并进行了必要 的专题讨论。
在前述验证、讨论过程中，本所暨本律师得到公司如下承诺及保证：其已经提 供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口 头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所暨 本律师依赖公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法 律意见书。
本所暨本律师仅就公司2001年度股东大会所涉相关问题发表法律意见。
本所暨本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公 告。
本律师业已获受中华人民共和国司法部(下称“司法部”)和证监会授予的《律 师从事证券法律业务资格证书》(证号：290712)，本律师执业的广东德赛律师事务 所业已获受司法部和证监会授予的《律师事务所从事证券业务资格证书》( 证号： 29274)。本律师及本所业已具备就题述事宜出具法律意见书的主体资格。
本所暨本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，按 照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律 意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
公司关于召开本次股东大会的通知已于2002年5月25 日刊登于证监会指定信息 披露报刊《证券时报》、《上海证券报》和《文汇报》上，通告的刊登日期距本次 股东大会的召开日期业已超过30日，符合有关法律、法规和《规范意见》及公司《 章程》的有关规定。
公司本次股东大会于2002年6月26日在珠海市景山路177号珠海宾馆国际会议厅 召开，召开的时间、地点与公告内容一致。
经本所暨本律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和 《规范意见》及公司《章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）根据公司第三届董事会第十四次会议决议公告确定的股权登记日，截至 2002年6月17 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳证券分公司登记 在册的全体股东有权出席会议并参加表决，因故不能出席会议的股东可以书面委托 代理人出席会议并参加表决。
经本次股东大会秘书处及本所暨本律师查验出席凭证，出席公司本次股东大会 的股东及股东授权代理人共35人，代表股份数122,773,864股，占公司总股份的40 .12％（其中B股27,541,757股，占本公司总股数的9％）。
经本所暨本律师验证，出席本次股东大会的股东及其委托代理人身份真实有效， 具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。
（二）公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和聘请的律师
经本所暨本律师验证，出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、高级管 理人员的身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格。
三、关于本次股东大会各项议案的表决程序和结果
本次股东大会经逐项表决，各项议案表决情况如下：
（一）审议通过了《丽珠集团2001年董事会工作报告》
该项决议同意票数122,725,264股（其中B股27,493,157股），占出席股东有效 表决权股份总数的99.96％，反对票0股，占出席股东有效表决权股份总数的0 ％， 弃权票48,600股，占出席股东有效表决权股份总数的0.04％。
（二）审议通过了《丽珠集团2001年监事会工作报告》
该项决议同意票数122,725,264股（其中B股27,493,157股），占出席股东有效 表决权股份总数的99.96％，反对票0股，占出席股东有效表决权股份总数的0 ％， 弃权票48,600股，占出席股东有效表决权股份总数的0.04％。
（三）审议通过了《丽珠集团2001年财务决算报告》
该项决议同意票数122,725,264股（其中B股27,493,157股），占出席股东有效 表决权股份总数的99.96％，反对票0股，占出席股东有效表决权股份总数的0 ％， 弃权票48,600股，占出席股东有效表决权股份总数的0.04％。
（四）审议通过了《丽珠集团2001年利润分配方案》
该项决议同意票数122,716,164股（其中B股27,493,157股），占出席股东有效 表决权股份总数的99.95％，反对票9,100股，占出席股东有效表决权股份总数的0 .01％，弃权票48,600股，占出席股东有效表决权股份总数的0.04％。
（五）审议通过了《丽珠集团关于追认 2001 年度境内外会计师事务所及聘任 2002年境内外会计师事务所的议案》
本次股东大会通过了该项决议，表决结果如下：
《丽珠集团关于追认2001年度境内外会计事务所及聘任2002年境内外会计事务 所的议案》中关于追认2001年度境内外会计师事务所的议案表决结果为：同意票数 122,725,264股（其中B股27,493,157股），占出席股东有效表决权股份总数的 99 .96％，反对票0股，占出席股东有效表决权股份总数的0％，弃权票48,600股， 占 出席股东有效表决权股份总数的0.04％；
《丽珠集团关于追认2001年度境内外会计事务所及聘任2002年境内外会计事务 所的议案》中关于聘任 2002 年境内外会计师事务所的议案表决结果为：同意票数 122,676,064股（其中B股27,443,957股），占出席股东有效表决权股份总数的 99 .92％，反对票0股，占出席股东有效表决权股份总数的0％，弃权票97,800股， 占 出席股东有效表决权股份总数的0.08％。
（六）大会对《丽珠集团关于修改章程的议案》进行了审议，并对《丽珠医药 集团股份有限公司章程修改草案》逐条进行了投票表决，表决结果如下：
该议案《丽珠医药集团股份有限公司章程修改草案》中的第十条、第七十二条、 第七十九条、第一百七十一条、第一百七十二条、第一百七十三条共六条因同意票 数均未达到《公司法》第四十条规定的出席会议股东所持表决权的三分之二以上， 未获通过；其余各条因同意票数均达到了《公司法》第四十条规定的出席会议股东 所持表决权的三分之二以上，均获通过。
（七）审议通过了《丽珠集团董事会换届改选的议案》
公司第三届董事会提名王小滨、朱保国、张圣怀、张郁、易振球、徐孝先、郭 家学、顾悦悦、曹平伟等九人为公司第四届董事会非独立董事候选人。本次股东大 会采取差额选举方式，选举王小滨、朱保国、张郁、易振球、徐孝先、郭家学、顾 悦悦等七人为公司第四届董事会非独立董事，上述七人同意票数均超过了《公司法》 规定的出席会议股东所持表决权的50％，选举表决结果合法有效。
公司第三届董事会提名安成信、齐展、席酉民、高殿和、蒋健、黎建飞等六人 为公司第四届董事会独立董事候选人。本次股东大会以差额选举的方式，选举安成 信、齐展、高殿和、蒋健等四人为公司第四届董事会独立董事，上述四人同意票数 均超过了《公司法》规定的出席会议股东所持表决权的50％，选举表决结果合法有 效。
（八）审议通过了《丽珠集团监事会换届改选的议案》
公司第三届监事会提名王崇信、安宁、邱庆丰等三人为公司第四届监事会成员 候选人。本次股东大会以等额选举方式选举王崇信、安宁、邱庆丰等三人为公司第 四届监事会成员。上述三人同意票数均超过了《公司法》规定的出席会议股东所持 表决权的50％，选举结果合法有效。
汪波、袁国流为职工代表监事，根据《公司法》规定当然当选。
经本所暨本律师见证，公司本次股东大会的表决采用有关法律、法规、《上市 公司治理准则》及公司《章程》规定的表决方式进行，表决程序合法、有效。
四、关于议案的合法性问题
经本所暨本律师审查，本次股东大会所通过的各项议案，均无违反《公司法》、 《证券法》及相关法律、法规之规定，因而合法有效。
五、关于原议案的修改和临时提案的提出
经本所暨本律师见证，在本次股东大会上未对原议案进行修改，也没有提出临 时提案。
六、结论
综上所述，本所暨本律师认为，公司股东大会的召集、召开程序符合法律、法 规和《规范意见》及公司《章程》的规定，出席股东大会人员资格及股东大会的表 决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。
广东德赛律师事务所
(具有国家批准从事证券法律业务资格)
经办律师：
(具有国家批准从事证券法律业务资格)
二OO二年五月二十八日
