本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    根据美国安士公司（下称“安士公司”）与丽珠集团于2002年4月26 日在珠海 签署的《迪巧中国总经销合同书》,丽珠集团将自2002年起作为安士公司所生产之 产品迪巧（维D钙咀嚼片）在中国市场的独家总经销。2002 年丽珠集团总经销迪巧 产品数量暂定目标为250万瓶,2003年为300万瓶,2004年为350万瓶, 交易金额约 在人民币2000—2900万元之间。

    安士公司的实际控制人为李子洪先生,其为丽珠集团总裁徐孝先先生的亲属。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）中有关规定,李子洪先生 为丽珠集团的关联自然人,上述与安士公司的交易构成了我公司的关联交易。

    2002年6月13 日召开的公司第三届十五次董事会就此次关联交易议案进行表决 时,到会董事7名,6票通过该议案,关联董事徐孝先回避表决。

    此次关联交易不需经相关部门批准。

    二、关联方介绍

    关联方名称：A＆Z Pharmaceutical,Inc.(美国安士公司)；

    注册地址：180 OSER AVENUE,SUITE 300 HAUPPAUGE,NEW YORK

    注册资本：70.1万美元

    注册时间：1995年

    经营范围：药品的生产和销售

    截至2002年2月28日止,安士公司净资产美元＄547,207.77, 实现净利润美元 ＄419,739.81。

    三、关联交易标的基本情况

    迪巧为高浓度钙产品,含量为钙（碳酸钙）及维生素D。吸收率高, 适合各年 龄补钙需要。其浓度和纯度均达美国药典标准。用FDA批准的先进厂房设备, 严格 按GMP要求在美国生产。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    合同签署双方名称：美国安士公司与丽珠医药集团股份有限公司；

    签署日期：2002年4月26日；

    交易标的：迪巧（维D钙咀嚼片）；

    交易金额：预计2002年至2004年三年交易金额分别为人民币2075万元、2490万 元及2905万元；

    交易结算方式：以发货日计T/T45天付款；

    合同一经签字生效,其修改内容则需经双方同意,并有文字证明的条件下生效。

    合同有效期：三年

    合同中规定2002年总经销迪巧金额2075万元人民币。

    定价政策：结算价格遵循美国药品生产行业的公平市场价,由原料和包装材料 费、直接人工和生产管理人工、生产管理费及经营运作管理费等构成。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    迪巧作为新一代补钙产品,有着良好的市场前景,其作为我公司2002年销售增 长最快的品种之一,对改善公司产品结构起到巨大作用。同时随着迪巧在妇科领域 的广泛应用,将扩大丽珠集团在妇科领域的市场影响力,带动公司其它妇产科产品 的销售,逐渐形成新的优势领域。

    迪巧2002年预计将产生利润约476万元,随着销售额的逐渐增加, 利润也将逐 年上升。

    六、独立顾问的意见

    本公司聘请利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本次关联交易的独立财务 顾问。有关此次关联交易的独立财务顾问报告同时刊登于《上海证券报》和《证券 时报》

    七、备查文件目录

    1、 第三届十五次董事会决议；

    2、 《迪巧中国总经销合同》；

    3、 独立财务顾问报告；

    

医药集团股份有限公司

    董 事 会

    2002年6月13日