本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、股份受让概述

    本公司于2002年3月27日与珠海市丽士投资有限公司(以下简称：丽士公司) 就 转让其持有的丽珠医药集团股份有限公司(以下简称：丽珠公司)股权进行洽谈，并 就股权转让事宜达成协议。本公司本次受让股权丽珠公司22,379,239股，占丽珠公 司7.3126％的股份；本公司直接及持有100 ％权益的控股子公司深圳海滨制药有限 公司在二级市场购买丽珠公司流通股683,700股，占丽珠公司0.2234％， 至此本公 司合计持有丽珠公司7.5360％的股权，成为丽珠公司的第二大股东。主要协议内容 如下：

    1、出让方及受让方：丽士公司与本公司。

    2、协议签定时间及地点：2002年3月29日于深圳市。

    3、受让股份种类及数量：境内法人股22,379, 239股，占丽珠公司总股本的7 .31％。

    4、每股价格：4.10元/股，总计金额：人民币91,754,879.90元。

    5、付款方式、条件和期限：第一期款项于协议签订后支付3000万元； 第二期 款项于股份过户手续完成后五个工作日内支付2000万元；第二期款项支付完成后的 15个工作日内支付剩余款项。

    6、股权登记过户费用的支付安排：由出让方支付。

    7、办理过户条件及期限：双方将于公告之日起办理股权过户手续。

    8、 协议变更和解除的条件：本协议可在协议股权过户手续办理完毕之日前的 任何时间通过下列方式解除：A、双方书面协议解除；B下列情形发生时，一方可书 面通知另一方解除本协议；B1、另一方的陈述或保证为重大失实、重大误导或有重 大遗漏；B2、另一方未按本协议的规定履行本协议项下的义务，并经对方书面催告 后3天内未采取有效的补救措施；B3、 因有关法律法规或中国证券登记结算有限责 任公司相关规则的规定，导致本协议无法执行。

    9、协议生效的时间、 条件：从股权转让协议之日起至股权过户手续办理完毕 之日双方全面履行和遵守本协议所规定的应在该期限履行或遵守的条件、义务和承 诺。

    10、协议履行的期限：自股权转让协议签署之日起至全部股权转让款付清为止。

    本次股权协议转让不需有关部门批准。

    二、受让方资金来源

    本公司暂以自有资金购买本次协议转让的股权。董事会将根据公司全部资金使 用情况及目前公司新药项目进展情况，选择是否变更受让资金来源，如变更则按规 定履行相关程序。

    三、受让方关联人的基本情况

    本公司同原丽珠公司股份持有人—丽士公司一对一股权转让，无一致行动人及 关联人参与此次收购事宜。

    四、受让方与出让方、上市公司其他股东的关系说明

    本公司与出让方、丽珠公司的其他股东不存在直接或间接关联关系，本公司亦 不存在受托行使丽珠公司其他股东权利的事实。

    五、持有、买卖上市公司流通股的情况

    本公司直接及持有100 ％权益的控股子公司深圳海滨制药有限公司在二级市场 购买丽珠公司流通股683,700股，占丽珠公司0.2234％。

    本公司关联法人在协议洽谈前后及向交易所报送材料前六个月内未持有及买卖 丽珠公司流通股。

    本公司董事、监事及高级管理人员在协议洽谈前后及向交易所报送材料前六个 月内未持有及买卖丽珠公司流通股。

    六、 其他需说明事项：丽士公司截止本次公告日前持有的丽珠公司股份中有 200万股份质押给广东韶关药业集团公司。 丽士公司已在股权转让协议中保证其将 自行安排解决其所持有向广东韶关药业集团公司质押的200万股的解押， 并保证该 部分协议股权将在过户日完成所有手续并过户至本公司名下。

    七、备查文件：本公司与丽士公司签订的《股权转让协议》。