每日必读一、 特别提示
1、公司相关“三会”制度还需根据最新公布的法律、法规的要求进行修改和补充,以进一步完善内部管理制度体系。其中包括对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》等制度的修订,及补充制定《独立董事议事规则》等制度。
2、公司在与投资者沟通交流,特别是与中小投资者的沟通交流上有待提高。
3、公司以前选举或改选董事、监事事项提交股东大会审议时未采用累积投票制。
4、公司尚未制定《募集资金使用管理制度》。
二、公司治理概况
公司成立于1985 年,1992 年进行股份制改革,1993 年在深圳证券交易所成功发行A、B 股,成为国内首家同时发行A、B 股的上市医药企业。在二十几年的历史发展过程中,公司不断完善法人治理结构,努力加强现代企业制度建设,提升公司治理水平,目前公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的规定基本无差异。
公司股东大会操作规范、运作有效,确保公司全体股东充分行使自己的合法权利,维护了投资者和公司利益；股东大会提案审议均符合程序,能够确保中小股东的话语权；股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》的相关规定充分及时披露；公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形,均按照规则执行。
公司董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定；公司董事能按照公开承诺,忠诚、诚信、勤勉履行职责,均能够按照《公司章程》规定,亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议,并在会议上发表自己的意见和建议,对会议的各项议案独立的进行表决。公司董事会下设投资决策委员会,该专业委员会根据《公司章程》规定,在接受有效监督的前提下,审议公司投资事项,提高公司在投资决策方面的运作效率。
公司监事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》相关规定； 监事会会议记录完整、保存安全,充分及时披露； 在日常工作中,监事会勤勉尽责,审核公司各个季度、半年度、年度财务报告和利润分配方案等事项,对公司董事、总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督,对公司的重大事项进行审议。
公司总裁班子在任期内保持良好的稳定性,公司总裁班子根据《总裁工作细则》进行适当分工,能够对公司的日常生产经营实施有效的控制；根据公司的发展战略,董事会制订总裁班子经营责任目标。总裁班子在最近任期内均能够较好地完成各自的任务,公司董事会根据完成目标情况酌情进行奖励；总裁班子不存在越权行使职权的行为,董事会与监事会都能够很好地对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在“内部人控制”倾向； 公司总裁班子等高级管理人员忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益；过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持完全独立。业务方面,公司业务经营完全独立,拥有独立的生产、采购和销售系统,主要原材料和产品的采购、生产和销售均通过自身生产、采购和销售系统完成；人员方面,公司劳动、人事及工资管理对控股股东完全独立；资产方面,公司与控股股东产权关系明确,拥有完整的资产和独立的产、供、销系统；机构方面,公司拥有独立、完整的机构设置,与控股股东严格分开；财务方面,公司有独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度和对下属企业的财务管理制度。
三、公司治理结构存在的问题及原因
1、公司相关“三会”制度未能及时按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件进行修订和完善：
(1)《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》最近一次修订时间是2005 年5 月,经公司2004 年度股东大会审议通过。在2006 年,随着新《公司法》的颁布,及公司章程的修订,上述三项制度未能及时做相应修订；
(2)公司自2002 年起,已按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的指导精神聘任独立董事,但一直未制定相应的《独立董事工作制度》,有关独立董事的相关事宜,均只按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中的有关规定执行,而缺乏内部对独立董事履行职责的可行性规章。
(3)公司《信息披露管理办法》自2005 年2 月经公司第四届董事会第十九次会议审议通过开始实施,由于2007 年1 月《上市公司信息披露管理办法》的公布实施,目前该制度也需进行相应的修订。
2、公司在处理投资者关系,特别是与中小投资者关系问题上有待提高。
公司虽然严格按照《上市公司投资者管理办法》的要求,严格履行信息披露义务,主动开展投资者工作,但随着我国证券市场的深入发展,公司与投资者沟通的渠道还有待进一步拓宽,沟通的技巧有待进一步提高。
3、公司以前选举或改选董事、监事事项提交股东大会审议时未采用累积投票制,主要是在公司在选举董事或监事时,未有持股达到3％的中小股东提出董、监事候选人,亦没有持股达到1％的中小股东提出独立董事候选人,且所有有资格提名董、监事候候选人的股东合计提名候选人的数量未超过《公司章程》中所规定人数,在此情况下,公司仅采取普通投票制度。
4、公司在使用募集资金时,一直严格按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、法规中有关规定执行,并对募集资金使用情况定期审计,按规定履行披露义务。目前公司在近十年时间内,再未有募集资金使用情况发生,对《募集资金使用管理制度》的建立工作未能予以重视,没有及时制定该制度。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、修订完善“三会”制度：公司将在本年度7 月底前,根据中国证监会及深圳证券交易所最新发布的有关上市公司治理的规范性文件,完成对公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》等规章制度的最新修订,以及补充制定《独立董事工作制度》等工作。在8 月底前召开董事会、临时股东大会审议上述文件,并实施公布。
2、加大投资者关系管理工作力度：在7 月底前,完善与投资者沟通交流网络互动平台,并安排人员对其定期维护,及时更新信息、并解答投资者的提问；以后要根据公司实际发展情况,不定期举办业绩说明会、重大事项情况介绍会及其他形式的与投资者沟通交流的会议,在不发生信息泄漏的情况下,适度把握,从而尽可能满足投资者对公司经营状况的知情权。
3、积极尝试实施累积投票制度：为维护公司中小投资者利益,公司在以后的董、监事选举过程中,当所有有资格提名董、监事候候选人的股东合计提名候选人的数量超过《公司章程》中所规定的董、监事人数的时,将积极讨论尝试实施累积投票制度。
4、由于公司自97 年配股以来,在近十年,未再募集资金,故公司对该制度的建立工作未能予以重视,随着公司治理专项活动的深入开展,公司已清楚认识到该制度对完善自身治理结构的重要性,公司将在8 月底前,按照有关法律、法规及《公司章程》的规定,制定《募集资金使用管理制度》。
以上整改的责任人为公司董事长朱保国先生,具体操作人为公司董事会秘书王武平先生。
五、有特色的公司治理做法
公司是国内较早开始实行信息化建设的医药企业。1999 年,公司引进用友财务管理系统,实现财会电算化办公；2000 年,公司信息总部开始自行开发营销ERP 系统,通过两年的努力,至2002 年在公司全面实行营销ERP,推动了公司营销工作的信息化管理,使业务系统流程化；2003 年公司开始全面推行办公自动化系统(OA),经过近1 年多的运行,将其提升至知识管理系统
(KM)。OA 及KM 的建立,使公司在内部管理上实现了无纸化办公、协同办公、远程办公和出差人员的移动办公,加强了公司对异地二级企业的管理控制,提高工作效率,推进知识共享,增强企业文化的影响力。
2006 年,公司又开始搭建和推行“商务智能平台”(BI),依靠“商务智能平台”所提供的及时精确的业务和分析数据,公司可快速将经营情况的变化纳入财务数据和财务分析中,提高经营分析的质量,支持精细化的营销管理；可协调总部和子公司之间、管理部门和业务、生产部门之间的沟通和互动 ；为管理层的快速决策提供有力的依据,使日常的管理行为融入到生产和销售体系中。
随着公司的进一步发展,公司会继续提高信息化建设,并努力将其融入到公司治理活动当中的方方面面,努力提高公司现代化治理的水平。
六、其他需说明的事项
1、为促使公司顺利开展本次治理专项活动,公司特设立以下方式接受投资者和社会公众的监督,听取有关意见和建议：
沟通热线：0756-8135839 8135993
电子邮箱：wangwuping@livzon.com.cn
此外,投资者和社会公众还可以通过电子邮件方式,将相关评议意见和整改建议发到以下部门：
中国证监会 电子邮箱：gszl@csrc.gov.cn
广东证监局 电子邮箱：gdssgsc@csrc.gov.cn投资者和社会公众也可以通过深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/ 参与对公司的评议。
2、关于公司治理专项活动的自查详细情况,请见附件《关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项说明》
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2007 年7 月5 日
