本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、日常关联交易的基本情况

    自2007年8月1日至2008年12月31日期间,公司下属全资子公司珠海保税区丽珠合成制药有限公司(下称“合成公司”)采用分次购买方式,向健康元药业集团股份有限公司下属全资子公司焦作健康元生物制品有限公司(下称“焦作健康元”)采购总量约541吨的7-ACA(7－氨基头孢烷酸)产品。

    二、关联方介绍和关联关系

    1、基本情况

    焦作健康元成立于2005年6月8日,经焦作市工商行政管理局批准取得“企合豫焦总副字第00000255号”企业法人营业执照。

    注册资本：20,000万元

    法定代表人：朱保国

    公司经营范围：研究、开发、生产、销售药物制剂、化学原料药、生物原料药、药物中间体、生物制品等。

    2、与公司的关联关系

    焦作健康元与本公司同属健康元药业集团股份有限公司控股子公司,根据《上市规则》10.1.3条第二项规定,焦作健康元为本公司的关联法人。

    3、履约能力分析

    焦作健康元的7-ACA(7－氨基头孢烷酸)生产设计能力为1000吨/年,目前因受工艺技术因素的影响,实际年产能为500－800吨,而合成公司2008年7-ACA需求量约为370吨,焦作健康元完全具备履约能力。

    4、2007年年初至今,公司与该关联人未发生任何日常关联交易。

    三、定价政策和定价依据因7-ACA。 。

    产品对储存条件要求较高(须在保持2-8温度及良好的密封条件下冷藏储存,方可保持稳定的产品质量),合成公司在储存条件限制下,采购7-ACA产品时,须根据每月生产计划需要,分次定量采购,同时由于目前7-ACA市场供应非常紧张,价格持续上涨,价格变化较大,现在无法确定合成公司在向焦作健康元分次定量采购时的具体价格和交易金额。在兼顾双方利益的原则上,公司与健康元约定按以下方式确定双方实际交易价格：

    定价政策为：以市场化为原则,双方在参考市场价格的情况下确定协议价。

    定价依据为：公司通过向主导国内市场价格的主要4家7-ACA生产厂家(其合计销量约占市场份额70－80％,)进行询价,必要时,增加一些其他厂家询价,并根据向所有厂家询价的结果进行综合分析,由此得出合理的市场价格,并以此价格为参考,在保证产品质量标准一致、兼顾双方利益价基础上,经双方协商一致,确定最终的协议价格。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、交易原因：由于国内7-ACA供求关系的影响,下半年7-ACA市场价格处于上涨趋势,合成公司与原来主要合作的国内4家7-ACA生产厂家购销合同即将履行完,目前与合成公司合作的厂家因供应紧张,不愿继续签订购销合同；国内其他一些7-ACA生产企业产能少,部分企业存在产品质量不稳定等问题,合成公司未与其合作。同时,由于受国家环评政策影响,部分7-ACA生产厂家因环保条件问题导致减产或停产,预计在2008年,国内7-ACA产品的供应将持续紧张。

    焦作健康元为2007年新建立投产的7-ACA生产厂,生产工艺先进(采用酶法裂解生产),较国内其他主要生产厂家(采用化学法合成生产)排污少,受国家环评政策影响小,其产能能满足合成公司的需求,并且,其承诺保证质量,合理定价；承诺在7-ACA市场供应紧张时确保合成公司的供应量,同时,合成公司可根据市场供求的变化,依照优质优价的原则,选择其他7-ACA供应方采购。

    综合以上因素,该交易能使合成公司避免受7-ACA市场供应紧张情况的影响,确保今年下半年及2008年全年生产经营的顺利进行。

    2、交易持续性：若未来7-ACA的市场供应情况持续紧张,此类交易可能会持续下去。

    3、交易影响：此关联交易由于合成公司开展主营业务的正常的供需要求而产生。关联交易遵循公平、公正、公开的原则,不损害本公司利益,关联交易金额占公司总销售收入或采购金额的比例较小,因此对公司本期以及未来财务状况、经营成果无影响,不会影响公司独立性,公司亦不会因此类关联交易对关联人形成依赖。在未来市场供应缓解的情况下,公司会积极开拓采购渠道,根据公司实际情况,减少此类关联交易。

    五、审议程序

    1、公司于2007年7月27日召开的第五届董事会第十六次会议审议了《关于合成公司与焦作健康元关联交易事宜的议案》,参会董事9人,其中4人同意,0人反对,关联董事朱保国先生、刘广霞女士、顾悦悦女士、邱庆丰先生、钟山先生5人回避表决,会议审议通过了该议案。

    根据《上市规则》10.2.11条规定,该议案须提交股东大会审议。

    2、独立董事意见

    公司独立董事认为：本次关联交易为公司正常经营活动所需,是在遵循诚实信用,公开、公平、公正的原则下进行的,交易各方就本次关联交易进行了充分的沟通,定价公允、合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    六、关联交易协议签署情况

    公司与健康元药业集团股份有限公司(下称“健康元”)签订《原则协议》,协议主要内容如下：

    1、交易标的：自2007年8月1日至2008年12月31日期间,买方采用分次购买方式,向卖方采购总数量约541吨的7-ACA(7－氨基头孢烷酸)产品,购买价格参照本协议第3、8条规定执行。卖方同时承诺在7-ACA市场供应紧张时,确保买方的供应量。

    2、质量条款：卖方承诺提供满足买方需要的7-ACA；质量符合买方企业内控标准；货到壹拾伍天内买方提出质量异议,如不符合需要,卖方给予换货。

    3、价格方面：以市场化为原则,双方在参考市场价格的情况下,经协商一致,在兼顾双方利益及优质优价原则基础上,确定协议价格。

    4、交货方式：由卖方送货至买方住所地或买方另行指定的地点,卖方将货物交到前述地点并由买方签收后方视为交货,货物交到买方前毁损、灭失的风险由卖方承担。

    5、运输方式：空运或冷藏车(送货上门),运费由卖方承担。买方只负责货到公司的卸车,在此之前所发生的一切费用由卖方承担。

    6、付款方式及期限：货到验收合格30天内付电汇；

    7、货物验收：买方所购本合同项下产品是用于制造头孢类产品,因生化类药品的特殊性,若最终的产品(制剂)验收不合格或出现疗效下降等情况,卖方应提供能证明其起始原料、粗品、中间体等合格且具有稳定性的合法有效的原始证明材料,并由双方共同检查确定其生产工艺流程是否发生过变动,否则卖方应对买方的损失承担相应赔偿责任。

    8、由丽珠医药集团股份有限公司下属公司珠海保税区丽珠合成制药有限公司与健康元药业集团股份有限公司或其下属公司焦作健康元生物制品有限公司根据本原则协议,提前一星期确认具体数量和价格后,签订具体买卖合同,并负责合同履行。

    9.本协议有效期：2007年08月01日至2008年12月31日。

    七、备查文件目录

    1、丽珠医药集团股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议

    2、经独立董事签字确认的《丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于合成公司与焦作健康元日常关联交易事宜的独立意见》

    3、公司与健康元签订的《原则协议》

    丽珠医药集团股份有限公司

    董 事 会

    2007年7月30日5