本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    丽珠医药集团股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第十三次会议于2007年3月22日在深圳市木棉花酒店召开,会议通知于2007年3月12日以电子邮件方式发出,应到会董事6人,实到董事5人。独立董事安成信因工作原因,未能出席本次会议。本次董事会符合《公司法》与《公司章程》的有关规定,会议经认真审议,通过如下议案：

    一、审议通过《2006年度总裁工作报告》

    表决结果：同意5票,弃权0票,反对0票。

    二、审议通过《2006年度董事会工作报告》

    表决结果：同意5票,弃权0票,反对0票。

    三、审议通过《2006年度财务决算报告》

    表决结果：同意5票,弃权0票,反对0票。

    四、审议通过《2006年度利润分配预案》

    根据国家会计制度的有关规定,按照利安达信隆会计师事务所审计的2006年度母公司净利润151,284,517.83元为基准,提取10%法定公积金15,128,451.78元以及各控股子公司提取上述法定公积金、储备基金合计9,733,912.47元,共计提取盈余公积24,862,364.25元。

    境内审计2006年度实现净利润139,149,523.75元,提取上述盈余公积总数24,862,364.25元,加上年初未分配利润153,522,515.97元,2006年度可供股东分配的未分配利润267,809,675.47元；境外审计2006年度实现净利润188,142千元,提取盈余公积总数24,863千元,加上年初未分配利润结余143,207千元,2006年度可供股东分配的未分配利润为306,486千元。

    2007年集团将对丽珠集团丽珠制药厂迁建一期项目---头孢类冻干粉针、分装粉针生产线及水针车间建设项目、珠海保税区丽珠合成制药有限公司头孢500吨工程项目、丽珠集团利民制药厂建设非PVC袋装输液车间技改项目、IY-81149新药产业化等各重点项目进行投入；为了确保公司重点项目的资金安排,保证公司的可持续性发展,拟定2006年度暂不进行现金利润分配、不分红股,也不进行公积金转增股本,本年的未分配利润结转至下一年度。

    表决结果：同意5票,弃权0票,反对0票。

    五、审议通过《丽珠医药集团股份有限公司2006年年度报告》

    表决结果：同意5票,弃权0票,反对0票。

    六、审议通过《关于增补公司第五届董事会董事的议案》

    同意刘广霞女士、邱庆丰先生、钟山先生为公司五届董事增补董事候选人,王俊彦先生为公司五届董事会增补独立董事候选人。

    表决结果：同意5票,弃权0票,反对0票。

    七、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》

    董事会拟将独立董事的津贴标准调整为每人8000元/月(含税)。

    表决结果：同意5票,弃权0票,反对0票。

    八、审议通过《关于召开公司2006年度股东大会的议案》

    公司定于2007年4月16日上午9：00在珠海市拱北桂花北路132号丽珠大厦二楼会议室召开2006年度股东大会。

    表决结果：同意5票,弃权0票,反对0票。

    九、审议通过《关于聘请2007年度境内外会计师事务所的议案》

    董事会拟续聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司及香港德豪国际会计师事务所分别为集团2007年度境内及境外审计机构,拟定利安达信隆会计师事务所有限责任公司和香港德豪国际会计师事务所2007年度审计报酬分别为60和30万元。

    表决结果：同意5票,弃权0票,反对0票。

    十、审议通过《关于公司2006年度新聘副总裁薪酬事宜的议案》

    表决结果：同意5票,弃权0票,反对0票。

    十一、审议通过《关于审阅利安达信隆会计师事务所<关于丽珠医药集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明>的议案》

    表决结果：同意5票,弃权0票,反对0票。

    十二、审议通过《关于公司授信融资的议案》

    同意公司为解决经营资金需要,向中国银行股份有限公司珠海分行申请不超过人民币叁亿元额度授信融资；向中国工商银行股份有限公司珠海分行申请不超过人民币贰亿元额度授信融资；向中国建设银行股份有限公司珠海市分行申请不超过人民币贰亿元额度授信融资；向中国农业银行珠海市分行申请不超过人民币贰亿元额度授信融资；向交通银行珠海分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元额度授信融资；向兴业银行股份有限公司深圳分行申请不超过人民币贰亿伍仟万元额度授信融资；向深圳发展银行珠海支行申请不超过人民币壹亿伍仟万元综合授信额度；向招商银行股份有限公司深圳东园支行申请不超过人民币伍仟万元额度授信融资；向中国光大银行珠海支行申请不超过人民币壹亿元额度授信融资；向厦门国际银行珠海分行申请不超过港币壹亿伍仟万元等值额度授信融资；向珠海南通银行申请不超过港币壹亿元等值额度授信融资；向美国花旗银行有限公司深圳分行申请不超过美元壹仟万元等值额度授信融资。上述授信融资额度总计为人民币16亿元,港币2.5亿元,美元1000万元。并就上述授信融资事宜向相关银行出具董事会专项决议。

    表决结果：同意5票,弃权0票,反对0票。

    十三、审议通过《关于为控股子公司提供融资担保的议案》

    同意公司为下列控股子公司授信融资提供担保：

                            担保金额
         被担保对象                                      银行                        担保类型
                            (亿元)
                                 2.5    交通银行股份有限公司珠海分行
    丽珠集团丽珠制药厂                                                           连带责任保证
                                 1.0    兴业银行股份有限公司深圳分行
                                 0.2    中国工商银行成都市西区支行
    四川光大制药有限公           0.2    中国银行四川省彭州市支行
                                                                                 连带责任保证
    司                           0.2    浦东发展银行成都分行
                                 0.2    中国民生银行成都分行
    丽珠集团利民制药厂           0.5    中国建设银行股份有限公司韶关市分行       连带责任保证
              合计               4.8

    对丽珠集团丽珠制药厂在交通银行股份有限公司珠海分行的授信融资担保,因单笔担保金额超过最近一期经审计公司净资产10％(1.34亿元),需提交股东大会审议。

    表决结果：同意5票,弃权0票,反对0票。

    上述第二、三、四、六、七、九、十三项议案需提交股东大会审议。

    特此公告。

    丽珠医药集团股份有限公司

    董 事 会

    2007年3月26日