本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1.A股流通股东每持有10股流通股份将获得非流通股股东安排的1股对价股份,非流通股东需向A股流通股股东支付11,567,231股。

    2.A股流通股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3.股权分置改革方案实施的股份变更登记日：2006年12月8日

    4.A股流通股东获得对价股份到账日：2006年12月11日

    5.2006年12月11日,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    6.对价股份上市交易日：2006年12月11日

    7.股权分置改革方案实施完毕,公司股票将于2006年12月11日恢复交易,对价股份上市流通,公司A股股票简称由“S丽珠”恢复为“丽珠集团”,股票代码“000513”不变。

    8.2006年12月11日当日公司A股股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、股权分置改革方案通过情况

    丽珠医药集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)股权分置改革方案已经2006年6月26日召开的丽珠医药集团股份有限公司A股市场相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革方案基本内容

    1.以股份变更登记日的公司总股本为基础,由公司非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的A股流通股股东执行股份对价,使A股流通股股东每10股获送1股股份对价。

    2.自股权分置改革方案实施后首个交易日起,公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    3.获得对价安排的对象和范围：截至2006年12月8日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通A股股东。

    4.非流通股股东承诺事项

    公司全体非流通股股东将按照中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定履行相应的法定承诺事项。

    为了保证公司股权分置改革的顺利实施,避免股权分置改革完成后二级市场A股股票价格的过度波动,作为公司最大的非流通股股东,健康元尽力保证在对价股份过户日其所持股份权利的完整,确保在对价股份过户日,非流通股股东应支付给A股流通股股东的对价股份能过户给A股流通股股东,并将严格遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    为了进一步保护A股流通股股东利益,积极稳妥推进股权分置改革工作,健康元作出如下法定承诺：

    自股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不进行上市交易或者转让；十二个月禁售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占丽珠医药股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    除上述法定承诺外,健康元做出如下特别承诺：

    (1)原西安东盛名义持有的公司38,917,518股法人股已于2006年8月3日完成过户给健康元的手续,与该部分股份相关的法定承诺义务由健康元承担,即由健康元支付相应的对价。

    对广州保科力名义持有的公司6,059,428股法人股,该部分股份目前尚未完成过户给健康元的手续,由健康元先按丽珠集团股权分置改革方案确定的对价安排标准,代其垫付1,029,896股对价股份。代为垫付后,该部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让,应当向健康元偿还代为垫付的股份,或者取得健康元的同意才可获取上市流通权。

    (2)自股权分置改革方案实施之日起2个月内,如丽珠集团B股股票二级市场价格低于4.00港币/股时,健康元将通过其持有100%权益的境外子公司通过深圳证券交易所证券交易系统择机增持丽珠集团B股股票,增持数量不低于1200万股；如丽珠集团B股股票二级市场价格高于4.00港币/股时,增持数量将视市场情况而定。

    同时,健康元也会视市场情况通过深圳证券交易所证券交易系统择机适量增持丽珠集团A股股票,如丽珠集团A股股票二级市场价格低于6元/股时,健康元将肯定择机实施增持A股计划。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号         日期                          事项                      是否停牌
      1   2006年12月7日       刊登股权分置改革方案实施公告               继续停牌
      2   2006年12月8日       实施股权分置改革股份变更登记日             继续停牌
          2006年12月11日      原非流通股股东所持有的非流通股股份性
                              质变更为有限售条件的流通股
                              流通股股东获得对价股份到账日
      3                       公司股票复牌、对价股份上市流通             恢复交易
                              公司A股股票简称恢复为“丽珠集团”
                              该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌
                              幅限制、不纳入指数计算
      4   2006年12月12日      公司股票开始设涨跌幅限制,以前一交易日     正常交易
                              为基期,纳入指数计算
                              

    四、对价股份安排实施办法

    非流通股股东向流通A股股东支付对价的股份,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通A股股东持股数按比例自动计入账户。每位流通A股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分的处理方法,按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、股权分置改革方案实施前后,公司股本结构变动情况

                                   改革前                                                改革后
                             股份数量        占总股本                               股份数量        占总股本
         股份类型                                              股份类型
                              (股)         比例(%)                               (股)         比例(%)
    一、未上市流通股                                     一、有限售条件的流
                               68,056,185       22.24%                                 56,489,284      18.46%
    份合计                                               通股合计
    发起人境内法人股            29,138,667       9.52%         国有法人持股             6,640,452       2.17%
    定向法人境内法人
                               38,917,518       12.72%     境内一般法人持股            49,848,502      16.29%
    股
                                                                 高管股份                     330   0.000108%
                                                         二、无限售条件的流
                              237,979,297       77.76%                               249,546,198       81.54%
    二、流通股份合计                                     通股合计
              A股              115,672,313      37.80%              A股               127,239,214      41.58%
    其中：
       社会公众股             115,672,013    37.7969%
       高管股份                        300   0.000098%
              B股              122,306,984      39.96%              B股               122,306,984      39.96%
    三、股份总数               306,035,482     100.00%   三、股份总数                 306,035,482     100.00%
    

    实施本次股权分置改革方案后,公司总股本不变,资产、负债、所有者权益、每股收益等指标全部保持不变。

    六、相关股份可上市流通时间表

    方案实施后首个交易日,丽珠集团现有非流通股股东有限售条件的股份预计可上市流通时间如下：

    序                                     占总股本比             可上市
              股东       股份数量(股)                                               承诺的限售条件
    号                                       例(%)             流通时间
                                                                                   自改革方案实施之日
                            15,301,774           5.00%         G+12个月后
                                                                                   起,在12个月内不上市
     1       健康元          30,603,548         10.00%         G+24个月后          交易或转让；12个月期
                                                                                   满后,通过交易所挂牌
                            49,848,502          16.29%         G+36个月后          出售原非流通股股份,
                                                                                   占本公司股份总数的比
     2     广州保科力         6,059,428          1.98%         G+12个月后
                                                                                   例在12个月内不超过
                                                                                   5%,在24个月内不超过
     3      珠海功控            581,024          0.19%         G+12个月后
                                                                                   10%。
                                                                                   

    注1：G日指股权分置改革方案实施完成后首个交易日

    注2:非流通股股东中西安东盛所持有的股份已于2006年8月3日过户给健康元,故该部分股份相应的对价由健康元支付；广州保科力所持股份已协议转让给健康元,目前该部分国有股份转让尚在审批中,尚未能办理过户手续,则由健康元对广州保科力应执行对价进行垫付。

    注3:在限售期满之前,若公司总股本数量变更,则上市流通股份数做相应调整,但上市流通股份占总股本的比例不变。

    七、咨询联系办法

    联系地址：广东省珠海市拱北桂花北路132号丽珠大厦

    邮政编码：519020

    联系人：王武平、洪露

    联系电话：(0756)8135888

    八、备查文件

    1.丽珠医药集团股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果及公告；

    2.北京市金杜律师事务所出具的公司相关股东会议法律意见书；

    丽珠医药集团股份有限公司

    董事会

    2006年12月7日