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一、重要提示
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开的情况
1.召开时间：2005年6月30日上午9:00
2.召开地点：珠海市石花东路9号珠海度假村酒店
3.召开方式：现场投票
4.召集人：丽珠医药集团股份有限公司董事会
5.主持人：副董事长
6.本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
1.出席的总体情况：
股东及股东代理人7名、代表公司有表决权股份数92,078,593股、占公司有表决权股份总数的30.09％。
2.流通股股东（含A、B股）出席情况：
流通股股东及股东代理人4名、代表公司有表决权流通股股份数24,722,408股，占公司有表决权流通股股份总数的10.39％。
3.流通B股股东出席情况：
流通B股股东（代理人）2人、代表公司有表决权股份数9,459,010股，占公司流通B股股东表决权股份总数7.73％
四、提案审议和表决情况
本次会议采用记名投票的方式对如下议案进行表决。
1、《2004年度董事会工作报告》
①.总的表决情况：
同意92,078,593股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
②.流通股（含A、B股）股东的表决情况：
同意24,722,408股，占出席会议流通股股东及股东代理人所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
③.流通B股股东的表决情况：
同意9,459,010股，占出席会议流通B股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
④.表决结果：通过。
2、《2004年度监事会工作报告》
①.总的表决情况：
同意92,078,593股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
②.流通股（含A、B股）股东的表决情况：
同意24,722,408股，占出席会议流通股股东及股东代理人所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
③.流通B股股东的表决情况：
同意9,459,010股，占出席会议流通B股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
④.表决结果：通过。
3、《2004年度财务决算报告》
①.总的表决情况：
同意92,078,593股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
②.流通股（含A、B股）股东的表决情况：
同意24,722,408股，占出席会议流通股股东及股东代理人所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
③.流通B股股东的表决情况：
同意9,459,010股，占出席会议流通B股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
④.表决结果：通过。
4、《2004年度利润分配预案》
根据国家会计制度的有关规定，按照利安达信隆会计师事务所审计的2004年度母公司净利润人民币141,071,615.11元为基准，提取10%法定公积金及10%法定公益金各人民币14,107,161.51元以及各控股子公司提取上述两金、储备基金合计人民币10,852,548.72元，共计提取盈余公积人民币39,066,871.74元。
境内审计2004年度实现净利润人民币124,058,279.08元，提取上述盈余公积总数人民币39,066,871.74元，加上年初未分配利润人民币70,825,772.41元，减去其他转入人民币6,694,695.96元，减去应付普通股股利人民币30,603,548.20元，2004年度可供股东分配的未分配利润人民币118,518,935.59元；境外审计2004年度实现净利润人民币124,306千元，提取盈余公积总数人民币45,761千元（其中含提取盈余公积人民币39,067千元及盈余公积其他转入调减人民币6,694千元），加上年初未分配利润结余人民币59,586千元，扣除支付2003年度股息人民币30,603千元，2004年度可供股东分配的未分配利润为人民币107,528千元。
根据可供股东分配利润的孰低原则，以境外审计的可供股东分配利润人民币107,528千元为基准，每10股派发现金人民币1.5元（含税），公司用于分配的利润为人民币45,905,322.3元，境内审计剩余的未分配利润为人民币72,613,613.29元（境外审计剩余未分配利润人民币61,623千元），结转至下一年度。2004年度不分红股，也不进行公积金转增股本。
①.总的表决情况：
同意92,078,593股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
②.流通股（含A、B股）股东的表决情况：
同意24,722,408股，占出席会议流通股股东及股东代理人所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
③.流通B股股东的表决情况：
同意9,459,010股，占出席会议流通B股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
④.表决结果：通过。
5、《关于聘请2005年度境内外会计师事务所的议案》
公司股东大会同意续聘利安达信隆会计师事务所有限责任公司及香港德豪国际会计师事务所分别为公司2005年度境内外审计机构。
①.总的表决情况：
同意92,078,593股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
②.流通股（含A、B股）股东的表决情况：
同意24,722,408股，占出席会议流通股股东及股东代理人所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
③.流通B股股东的表决情况：
同意9,459,010股，占出席会议流通B股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
④.表决结果：通过。
6、《关于修改公司章程的议案》
①.总的表决情况：
同意92,078,593股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
②.流通股（含A、B股）股东的表决情况：
同意24,722,408股，占出席会议流通股股东及股东代理人所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
③.流通B股股东的表决情况：
同意9,459,010股，占出席会议流通B股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
④.表决结果：通过。
7、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》
①.总的表决情况：
同意92,078,593股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
②.流通股（含A、B股）股东的表决情况：
同意24,722,408股，占出席会议流通股股东及股东代理人所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
③. 流通B股股东的表决情况：
同意9,459,010股，占出席会议流通B股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
④.表决结果：通过。
8、《丽珠医药集团股份有限公司董事会议事规则》
①.总的表决情况：
同意92,078,593股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
②.流通股（含A、B股）股东的表决情况：
同意24,722,408股，占出席会议流通股股东及股东代理人所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
③.流通B股股东的表决情况：
同意9,459,010股，占出席会议流通B股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
④.表决结果：通过。
9、《丽珠医药集团股份有限公司监事会议事规则》
①.总的表决情况：
同意92,078,593股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
②.流通股（含A、B股）股东的表决情况：
同意24,722,408股，占出席会议流通股股东及股东代理人所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
③.流通B股股东的表决情况：
同意9,459,010股，占出席会议流通B股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
④.表决结果：通过。
10、《关于董事会换届改选的议案》
公司第五届董事会成员由九人组成。股东大会选举朱保国、易振球、萧思阳、顾悦悦、王宜生、安宁为公司第五届董事会董事，选举安成信、华以正、高殿和为公司第五届董事会独立董事。
①.总的表决情况：
同意92,078,593股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
②.流通股（含A、B股）股东的表决情况：
同意24,722,408股，占出席会议流通股股东及股东代理人所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
③.流通B股股东的表决情况：
同意9,459,010股，占出席会议流通B股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
④.表决结果：通过。
11、《关于监事会换届改选的议案》
公司第五届监事会成员由三人组成。股东大会选举曹平伟、邱庆丰为公司第五届监事会股东代表监事，职工代表大会选举袁国流为第五届监事会职工代表监事。
①.总的表决情况：
同意92,078,593股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
②.流通股（含A、B股）股东的表决情况：
同意24,722,408股，占出席会议流通股股东及股东代理人所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
③.流通B股股东的表决情况：
同意9,459,010股，占出席会议流通B股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
④.表决结果：通过。
12、《关于公司符合配股条件的议案》
①.总的表决情况：
同意92,078,593股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
②.流通股（含A、B股）股东的表决情况：
同意24,722,408股，占出席会议流通股股东及股东代理人所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
③.流通B股股东的表决情况：
同意9,459,010股，占出席会议流通B股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
④.表决结果：通过。
13、《关于公司配股方案的议案》
公司配股方案为：
1）、配售股票种类：人民币普通股（A股）及境内上市外资股（B股）
①.总的表决情况：
同意92,078,593股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
②.流通股（含A、B股）股东的表决情况：
同意24,722,408股，占出席会议流通股股东及股东代理人所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
③.流通B股股东的表决情况：
同意9,459,010股，占出席会议流通B股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
④.表决结果：通过。
2）、每股面值：人民币1.00元
①.总的表决情况：
同意92,078,593股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
②.流通股（含A、B股）股东的表决情况：
同意24,722,408股，占出席会议流通股股东及股东代理人所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
③.流通B股股东的表决情况：
同意9,459,010股，占出席会议流通B股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
④.表决结果：通过。
3）、配股基数、比例及配股总数
以公司2004年12月31日总股本306,035,482股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配售，其中：A股法人股股东可配售20,416,856股；A股流通股股东可配售34,701,693股；B股流通股股东可配售36,692,095股。所有配售股份均以现金方式自愿认购。具有实际控制权的大股东健康元药业集团股份有限公司承诺全额现金认购本次配股所获配的股份；除具有实际控制权的大股东之外的其他法人股股东的配售数量将征询法人股股东的意见，由主承销商代销；A股流通股股东配售部分由主承销商牵头组织的承销团余额包销；B股股东配售部分由主承销商牵头组织的承销团余额包销。
①.总的表决情况：
同意92,078,593股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
②.流通股（含A、B股）股东的表决情况：
同意24,722,408股，占出席会议流通股股东及股东代理人所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
③.流通B股股东的表决情况：
同意9,459,010股，占出席会议流通B股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
④.表决结果：通过。
4）、配售对象：本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
①.总的表决情况：
同意92,078,593股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
②.流通股（含A、B股）股东的表决情况：
同意24,722,408股，占出席会议流通股股东及股东代理人所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
③.流通B股股东的表决情况：
同意9,459,010股，占出席会议流通B股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
④.表决结果：通过。
5）、上市地点：深圳证券交易所
①.总的表决情况：
同意92,078,593股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
②.流通股（含A、B股）股东的表决情况：
同意24,722,408股，占出席会议流通股股东及股东代理人所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
③.流通B股股东的表决情况：
同意9,459,010股，占出席会议流通B股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
④.表决结果：通过。
6）、定价方式及参考依据：
①、定价方式：采取市价折扣法，配股价格为《配股说明书》刊登日（不含刊登日）前20个交易日公司A、B股流通股收盘价算术平均值孰低者的70%至90%（含70%及90%）。B股配股价格与A股配股价格相同，B股配股价格与A股配股价格的汇率折算依据为：根据A股的配股价格按《配股说明书》刊登日前1个交易日中国人民银行公布的港币兑人民币中间价折成等额港币计算B股的配股价格。
②、参考依据：
（1）本次配股募集资金使用项目的资金需求总量及项目资金使用安排；
（2）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
（3）与主承销商协商确定。
①.总的表决情况：
同意92,078,593股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
②.流通股（含A、B股）股东的表决情况：
同意24,722,408股，占出席会议流通股股东及股东代理人所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
③.流通B股股东的表决情况：
同意9,459,010股，占出席会议流通B股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
④.表决结果：通过。
7）、配股募集资金用途及金额(详见《关于本次配股募集资金运用可行性分析的议案》披露内容)。
①.总的表决情况：
同意92,078,593股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
②.流通股（含A、B股）股东的表决情况：
同意24,722,408股，占出席会议流通股股东及股东代理人所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
③.流通B股股东的表决情况：
同意9,459,010股，占出席会议流通B股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
④.表决结果：通过。
8）、本次配股决议有效期限：自股东大会审议通过之日起一年。
①.总的表决情况：
同意92,078,593股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
②.流通股（含A、B股）股东的表决情况：
同意24,722,408股，占出席会议流通股股东及股东代理人所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
③.流通B股股东的表决情况：
同意9,459,010股，占出席会议流通B股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
④.表决结果：通过。
9）、关于股东大会授权董事会办理与本次配股相关的一切事宜。
①.总的表决情况：
同意92,078,593股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
②.流通股（含A、B股）股东的表决情况：
同意24,722,408股，占出席会议流通股股东及股东代理人所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
③.流通B股股东的表决情况：
同意9,459,010股，占出席会议流通B股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
④.表决结果：通过。
上述方案须报中国证券监督管理委员会核准后实施。
14、《关于本次配股募集资金运用可行性分析的议案》
1）、投资人民币2.45亿元用于丽珠集团丽珠制药厂扩建一期项目---冻干粉针及分装粉针生产线建设项目
公司拟对丽珠集团丽珠制药厂进行异地改造，建设标准达到美国FDA认证要求的新厂房及生产线，生产能力将提高到目前产能的5倍，该项目计划总投资人民币7.17亿元，分期实施完成。该项目一期投资额为人民币2.45亿元，主要用于购置土地及新药及现有药品冻干粉针及分装粉针生产线建设，公司该项投资拟以对丽珠集团丽珠制药厂（公司直接和间接持有100%出资的有限责任公司）增资的方式实施。根据可行性分析，该项目建成投产后，经营期10年年均净利润可达人民币16076.3万元。
2）、投资人民币10596.7万元用于珠海保税区丽达药业有限公司第一、二期工程项目
公司根据中长期规划，决定在珠海保税区设立珠海保税区丽达药业有限公司投资建设新药原料药生产基地。该项目第一期建设消化系统药物以及两个拥有专利使用权的消化系统用药、国家一类新药产品IY-81149及5-氨基水杨酸锌原料药生产线建设，投资人民币3600万元；第二期进行头孢类新药头孢地嗪、头孢呋辛钠等新药原料药物的生产线扩建，投资人民币6996.7万元，建成后丽珠集团将使包括珠海保税区丽珠合成制药有限公司在内的头孢类新药的产能扩大至年产700吨。公司该项投资拟以对珠海保税区丽达药业有限公司（公司直接和间接持有100%出资的有限责任公司）增资的方式实施。根据可行性分析，该项目建成投产后，经营期10年年均净利润可达人民币5239.1万元。
3）、投资人民币3902.9万元用于建设参芪扶正注射液高技术产业化示范工程项目
参芪扶正注射液是我国第一个澄明中药大输液，填补了国内澄明中药输液的空白。该项目属于国家现代中药新药高技术产品，项目的建成将对加快我国中药新制剂的研制、开发和成果转化起着良好的促进作用。该项目总投资人民币13725.9万元，其中国家专项基金投入人民币800万元，中国银行贷款人民币3800万元，由公司本次募集资金投入人民币3902.9万元，其余5223万元由企业自有资金投入。本项目将由丽珠集团利民制药厂（公司目前直接和间接持有86.28%出资的有限责任公司）承建，公司拟以对丽珠集团利民制药厂增资的方式实施。根据可行性分析，该项目建成投产后，经营期10年年均净利润可达人民币4551.4万元。
①.总的表决情况：
同意92,078,593股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
②.流通股（含A、B股）股东的表决情况：
同意24,722,408股，占出席会议流通股股东及股东代理人所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
③.流通B股股东的表决情况：
同意9,459,010股，占出席会议流通B股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
④.表决结果：通过。
15、《关于前次募集资金使用情况的说明》
①.总的表决情况：
同意92,078,593股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
②.流通股（含A、B股）股东的表决情况：
同意24,722,408股，占出席会议流通股股东及股东代理人所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
③.流通B股股东的表决情况：
同意9,459,010股，占出席会议流通B股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
④.表决结果：通过。
16、《关于前次募集资金使用情况的专项报告》
①.总的表决情况：
同意92,078,593股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
②.流通股（含A、B股）股东的表决情况：
同意24,722,408股，占出席会议流通股股东及股东代理人所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
③.流通B股股东的表决情况：
同意9,459,010股，占出席会议流通B股股东所持表决权100%；反对0股；弃权0股。
④.表决结果：通过。
五、前十大社会公众股股东的表决结果
股东名称 持股情况 参会方式 全部议案表决结果
健康元药业集团股份有限公司 9,905,877股流通A股 现场 同意
天诚实业有限公司 9,178,310股流通B股 现场 同意
深圳市海滨制药有限公司 5,357,221股流通A股 现场 同意
六、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：广东德赛律师事务所
2.律师姓名：何绍军
3.结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》及《公司章程》的规定，出席股东大会人员资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。
丽珠医药集团股份有限公司
董事会
2005年7月1日
