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一、2005年度日常关联交易的基本情况
一、2005年度日常关联交易的基本情况
1、采购原材料、采购产品
单位：人民币元
产品或劳务 已发生金 预计总金 占同类交易 2004年度总
关联人 全年合计
分类 额 额 的比例 金额
舒巴坦钠无
300,855 3,675,641
深圳市海滨制药有限公司 菌粉 8,677,351 0.82% 7,385,238
地氯雷他定 641,026 4,059,829
广东蓝宝制药有限公司 普伐他汀 - 5,000,000 5,000,000 0.47% 1,206,378
丽珠集团常州康丽制药有 泛昔洛韦 641,026 2,485,000
限公司 盐酸伐昔洛
3,200,000 4,536,328
韦 12,211,111 1.16% 16,960,209
缬沙坦 308,547 984,103
喷昔洛韦 - 56,108
2、销售产品或商品、提供劳务
单位：人民币元
产品或劳务 已发生金 占同类交易 2004年度总金
关联人 预计总金额 全年合计
分类 额 的比例 额
头孢曲松钠 1,397,607 3,274,188
深圳市海滨制
氨苄西林A 0.34% 6,316,897
606,838 1,723,077 7,148,819
药有限公司
提供劳务 - 147,109
广东蓝宝制药 提供水、电、
277,790 3,222,210 3,500,000 0.17% 3,348,195
有限公司 汽
3、租入或租出资产
单位：人民币元
产品或劳 已发生金 预计总金 全年合 占同类交易的比 2004年度总
关联人
务分类 额 额 计 例（%） 金额
珠海健康元生物医
租出资产 25,857 77,571 103,428 - -
药有限公司
注：全年合计金额包括已发生金额和预计总金额,已发生金额统计时段为2005年1月1日至2005年3月31日,预计总金额统计时段为2005年4月1日至2005年12月31日。
2005年1月1日至2005年3月31日,公司与关联方累计发生关联交易金额为7,399,546元；2005年4月1日至2005年12月31日,公司与关联方预计发生关联交易金额为29,241,163元；2005年全年预计发生关联交易总金额为36,640,709元。
二、关联方介绍和关联关系
(一) 深圳市海滨制药有限公司
1.基本情况
深圳市海滨制药有限公司(下称海滨制药)的前身为“深圳海滨制药有限公司”系经深圳市工商行政管理局核准,于一九八九年八月二十二日成立的中外合资经营企业,一九九九年十一月八日公司更名为“深圳市海滨制药有限公司”。
公司注册住址：深圳市盐田区沙头角沙盐路2003号。
公司注册资本：5,500万元。
公司法定代表人：朱保国。
公司经营范围：青霉素类：原料药,片剂,胶囊剂；B-内酰胺类粉针剂；植物原料药及其胶囊剂。青霉素类干混悬剂；抗生素原料药,植物原料药。
2.与上市公司的关联关系
海滨制药与丽珠医药集团股份有限公司(下称本公司)同属健康元药业集团股份有限公司控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》(下称《上市规则》)10.1.3条第二项规定,海滨制药为本公司的关联法人。
3.履约能力分析
海滨制药截止至2004年12月31日经审计的财务报告反映：资产总额27,462.91万元,负债总额13,042.18万元,净资产14,420.74万元,2004全年实现主营业务收入18,261.74万元,净利润4,635.78万元。该公司目前生产经营情况良好,履约能力强,对向本公司支付的款项形成坏账的可能性很小。
4.与该关联人进行的各类日常关联交易总额为1,582.62万元。
(二)广东蓝宝制药有限公司
1.基本情况
广东蓝宝制药有限公司成立于1994年2月3日,经清远市工商行政管理局批准取得企合清总副字第00014号企业法人营业执照。
公司注册住址： 清远市人民一路
公司注册资本： 美元350万元
公司法定代表人： 张明昭
公司经营范围： 生化类原料药
2.与上市公司的关联关系
本公司董事兼总裁萧思阳先生在广东蓝宝制药有限公司担任董事,根据《上市规则》10.1.3条第三项规定,广东蓝宝制药有限公司为本公司的关联法人。
3.履约能力分析
广东蓝宝制药有限公司截止至2004年12月31日未经审计的财务报告反映：资产总额8,173.76万元,负债总额281.40万元,净资产7,892.36万元,2004全年实现主营业务收入4,969.69万元,净利润1,927.24万元。该公司目前生产经营情况正常,履约能力强,对向本公司支付的款项形成坏账的可能性很小。
4.与该关联人进行的各类日常关联交易总额为850万元。
(三)丽珠集团常州康丽制药有限公司
1.基本情况
丽珠集团常州康丽制药有限公司成立于2000年1月3日,经江苏省常州市工商行政管理局批准取得3204831201985号企业法人营业执照。
公司注册住址： 武进区洛阳镇戴溪街
公司注册资本： 1,494.6万元人民币
公司法定代表人： 赵中俊
公司经营范围： 医药中间体(按安全生产许可证生产)、阿昔洛韦制造。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。(以上项目涉及许可证的凭许可证生产、经营)。
2.与上市公司的关联关系
本公司董事兼总裁萧思阳先生及副总裁刘淑清女士在丽珠集团常州康丽制药有限公司担任董事,根据《上市规则》10.1.3条第三项规定,丽珠集团常州康丽制药有限公司为本公司的关联法人。
3.履约能力分析
不存在丽珠集团常州康丽制药有限公司向本公司支付款项的情形。
4.与该关联人进行的各类日常关联交易总额为1,221.11万元。
(四)珠海健康元生物医药有限公司
1.基本情况
珠海健康元生物医药有限公司成立于2004年1月8日,经珠海市工商行政管理局批准取得企合粤珠总副字第006236号企业法人营业执照。
公司注册住址：珠海市桂花北路108号丽珠集团2栋1单元二层
公司注册资本：2,400万元人民币
公司法定代表人：朱保国
公司经营范围：生物医药产品的技术研究、开发、应用
2.与上市公司的关联关系
珠海健康元生物医药有限公司与本公司同属健康元药业集团股份有限公司控股子公司,根据《上市规则》10.1.3条第二项规定,珠海健康元生物医药有限公司为本公司的关联法人。
3.履约能力分析
珠海健康元生物医药有限公司截止至2004年12月31日经审计的财务报告显示：资产总额2,201.78万元,负债总额28万元,净资产2,173.78万元,2004全年实现主营业务收入0万元,净利润-226.22万元。目前珠海健康元生物医药有限公司于2004年1月份成立,主要从事生物医药产品的技术研究、开发、应用,公司负债率为1.27%,偿债能力正常。2005年预计需要支付给本公司的房屋租金10.34万元,因此形成坏账的可能性很小。
4.与该关联人进行的各类日常关联交易总额为10.34万元。
三、定价政策和定价依据
定价政策为：以市场化为原则,双方在参考市场价格的情况下确定协议价。定价依据为：采用询价、协议或市场行情等多种方式。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
此类关联交易均由于公司开展主营业务的正常的供需要求而产生。因此公司预计在今后的生产经营中,此类关联交易还会持续。公司关联交易遵循公平、公正、公开的原则,不损害本公司利益,因关联交易金额占公司总销售收入或采购金额的比例较小,因此对公司本期以及未来财务状况、经营成果无影响,不会影响公司独立性,公司亦不会因此类关联交易对关联人形成依赖。
五、审议程序
1、公司于2005年4月13日召开的第四届董事会第二十次会议审议了《丽珠医药集团股份有限公司关于日常关联交易事宜的议案》,参会董事14人,其中11人同意,0人反对,关联董事朱保国先生、萧思阳先生、顾悦悦女士3人回避表决,会议审议通过了该议案。因关联交易总额为3,664.07万元,未超过《上市规则》10.2.5条规定的交易金额(按该规定,公司关联交易金额超过5,698.58万元须提交股东大会审议),不须提交股东大会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：本次关联交易为公司正常经营活动所需,是在遵循诚实信用,公开、公平、公正的原则下进行的,交易各方就本次关联交易进行了充分的沟通,定价公允、合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、关联交易协议签署情况
1、广东新北江制药股份有限公司(下称新北江)与广东蓝宝制药有限公司(下称蓝宝)于2005年1月1日在广东清远市签定了《关于公用设施费用结算协议》,新北江同意向蓝宝提供公用设施服务,并收取合理的公用设施使用费,收取费用的原则是蓝宝根据公用设施的实际消耗量向新北江支付费用,该消耗量计算为实际消耗量乘以每单位单价费用。蓝宝负责安装电表、水表及其它计量设备。协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖法人印章后生效,有效期限为一年。
2、2005年1月1日至2005年3月31日期间(以收到交易对方发票之日计算),丽珠集团丽珠制药厂向关联人丽珠集团常州康丽制药有限公司采购原材料414.96万元,签属的买卖合同情况如下表：
签定时间 交易价格 付款安排和结算方式 协议生效条件
2004.12.24 缬沙坦单价3800元/公斤、盐酸伐昔洛韦单 到货验收合格后40天付款 双方签字盖章
价4800元/公斤、泛昔洛韦单价6000元/公斤 后生效
2004.12.30 盐酸伐昔洛韦单价4800元/公斤 到货验收合格后60天付款或30天 双方签字盖章
以3-6个月承兑汇票付款结算 后生效
2005.1.11 盐酸伐昔洛韦单价4800元/公斤、泛昔洛韦 到货验收合格后60天付款或30天 双方签字盖章
单价6000元/公斤 以3-6个月承兑汇票付款结算 后生效
2005.1.28 盐酸伐昔洛韦单价4800元/公斤 到货验收合格后60天付款或30天 双方签字盖章
以3-6个月承兑汇票付款结算 后生效
2005.2.23 缬沙坦单价3800元/公斤 到货验收合格后60天付款或30天 双方签字盖章
以3个月承兑汇票付款结算 后生效
3、2005年1月1日至2005年3月31日期间（以收到交易对方发票之日计算），珠海经济特区丽康医药有限公司向关联人海滨制药采购原材料30.09万元，签属的买卖合同情况如下表：
签定时间 交易价格 付款安排和结算方式 协议生效条件
2004.12.30 舒巴坦钠无菌粉单价800元/公斤 到货验收合格后60天付款 双方签字盖章
后生效
2005.01.25 舒巴坦钠无菌粉单价800元/公斤 到货验收合格后60天付款或30 双方签字盖章
天以3-6个月承兑汇票付款结算 后生效
4、2005年1月1日至2005年3月31日期间，关联人海滨制药委托珠海市丽珠医药贸易有限公司丽威分公司销售产品64.10万元，签属的买卖合同情况如下表：
签定时间 交易价格 付款安排和结算方式 协议生效条件 2005.1.2 地氯雷他定片单价5元/盒 到货后立即付款 双方签字盖章后生效 2005.1.20 地氯雷他定片单价5元/盒 到货后立即付款 双方签字盖章后生效 2005.2.1 地氯雷他定片单价5元/盒 到货后立即付款 双方签字盖章后生效
5、2005年1月1日至2005年3月31日期间，珠海保税区丽珠合成制药有限公司向关联人海滨制药销售产品102.82万元，签属的买卖合同情况如下表：
签定时间 交易价格 付款安排和结算方式 合同有效期 协议生效条件
氨苄西林A单价260元/公斤
2005.1.6 到货后30天内付清货款 2005.1.30 盖章后生效
氨苄西林A单价235元/公斤、
2005.2.4 到货后30天内付清货款 2005.3.30 盖章后生效
头孢曲松钠1180元/公斤
6、2005年1月1日至2005年3月31日期间，珠海市丽珠医药贸易有限公司向关联人海滨制药销售产品97.62万元，签署的买卖合同情况如下表：
签定时间 交易价格 付款安排和结算方式 合同有效期 协议生效条件 2005.3.23 头孢曲松钠1220元/公斤 到货后30天内付清货款 2005.4.23 盖章后生效 2005.3.10 氨苄西林A单价210元/公斤 到货后30天内付清货款 2005.4.30 盖章后生效
注：2005年3月10日签署的买卖合同,卖方为珠海保税区丽珠合成制药有限公司,发票由珠海保税区丽珠合成制药有限公司开给珠海市丽珠医药贸易有限公司,再由珠海市丽珠医药贸易有限公司开给海滨制药,原因是：公司原料药销售整合,业务平移至珠海市丽珠医药贸易有限公司,原合同未作更改。
7、2004年12月5日,丽珠医药集团股份有限公司与珠海健康元生物医药有限公司(下称健康元生物)签定了《厂房租赁合同》,租赁物为公司厂区综合大楼2楼,面积为260平方米的厂房。租金为每月每平方米33.15元,租赁期限为一年,即从2004年12月5日起至2005年12月5日止。租赁期届满前一个月内,经双方协商一致,可以续签本合同或重新签订租赁合同。在同等承租条件下,健康元生物有优先权。合同经双方签字盖章后生效,并收到健康元生物支付的首期租赁保证金款项后生效。
8、2005年3月1日,丽珠集团福州福兴医药有限公司(下称福兴医药)与关联方海滨制药签定了《委托生产合同》,根据该合同海滨制药拟将腺苷蛋氨酸原料药在福兴医药研发、试制、报批、生产。2005年度海滨制药拟向福兴医药支付试制费用14.71万元(包括试制所需原材料、动力及人工费用)。同时在试制阶段海滨制药拟将其相应的设备无偿提供给福兴医药使用；在产品正式生产后,海滨制药拟将上述设备出租给福兴医药使用,租金将按设备购置时实际价值以十年租用期分摊计算,十年租用期满后,以1元人民币的价格转让给福兴医药。
9、2005年4月1日至2005年12月31日期间,因存在不可预测因素,公司无法与关联方预先签订合同,公司将在每次销售或采购交易发生前通过询价或按照市场价格的定价原则与关联方订立买卖合同,并将在定期报告中对报告期内关联交易的执行情况作必要说明。
七、其他相关说明
董事会聘请利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本次关联交易事宜出具了《丽珠医药集团股份有限公司关于关联交易之独立财务顾问报告》(利安达综字［2005］第B-2019号),本次关联交易的独立财务顾问认为：“本次关联交易价格是参考市场定价协商制定的,是一种公允、合理的定价方式。独立财务顾问认为在本报告基本假设前提成立的情况下,交易是公允的。本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订版)》等法律法规的规定,体现了保护全体股东利益的原则,也是丽珠集团正常生产经营所需要的,具有合法性、公允性。”
八、备查文件目录
1、丽珠医药集团股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议
2、经独立董事签字确认的《关于关联交易事项的独立董事意见》
3、《关于丽珠医药集团股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》(利安达综字［2005］第B-2019号)
丽珠医药集团股份有限公司董事会
2005年4月15日
