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丽珠集团（下称公司）第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于授权公司管理层全资收购福州福兴医药有限公司的议案》，同意授权公司管理层根据操作具体情况，在董事会投资决策权限范围内收购福兴医药整体产权。公司于2004年10月19日与福州市医药化工行业管理办公室签订了整体收购福州福兴医药有限公司（下称福兴医药）的《国有股权转让合同》，公司出资人民币1.02亿元全资收购福州福兴医药有限公司的资产负债（相关收购资产公告已于2004年10月25日披露，公告编号：2004-21）。同时为进一步调查核实福兴医药及属下全资公司福建省古田抗菌素厂的资产状况、财务状况和福兴医药经营和运作过程中可能存在的法律风险等相关问题，公司委托利安达信隆会计师事务所有限责任公司（下称利安达信隆会计师事务所）、广东德赛律师事务所对福兴医药及属下全资公司福建省古田抗菌素厂作了尽职调查并出具了专项报告，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购福州福兴医药有限公司的尽职调查报告》。现根据利安达信隆会计师事务所调查基准日为2004年9月30日的专项调查报告（利安达综字[2004]第B-1004号）及广东德赛律师事务所的尽职调查报告以及利安达信隆会计师事务所对福兴医药2004年12月31日的审计结果，以及公司目前了解和掌握的信息，对公司整体收购福兴医药的目前进展情况、以及前次披露的收购资产公告中未尽事宜现补充说明如下：
一、 股权变更情况
因公司仅凭与福州市医药化工行业管理办公室签订的《国有股权转让合同》无法办理福兴医药的股权变更手续，故公司于2004年11月30日与福州第二抗菌素厂以及安滔发展有限公司（公司下属全资子公司）于2004年12月6日与福建珠宝进出口有限公司分别签署了股权转让协议，分别受让了福兴医药的75%及25%的股权，并于2004年12月31日完成了工商变更登记手续，福兴医药现已正式更名为“丽珠集团福州福兴医药有限公司”，公司及安滔发展有限公司分别持有福兴医药75%和25%股权，公司直接和间接持有福兴医药100%的股权。
二、 收购福兴对公司财务状况的影响
本次收购资产的标的范围包括以福云会计师事务所《资产评估报告书》（[2004]云评字第055、056、085号）、《专项审计报告》（[2004]云专字第C-009、010、012号），并经市财政局《资产评估结果合规性审核及其他有关事项的批复》（榕财国[2004]1156号）确认的福兴医药的资产负债，以及资产评估基准日至工商登记变更时，福兴医药产生的资产负债。利安达信隆会计师事务所对福兴医药2004年12月31日（工商变更登记日）的资产负债表进行了审计，其审计结果与福云会计师事务所评估基准日为2004年2月29日的评估结果以及福州市财政局榕财国[2004]1156号文在此评估基础上的审定结果现比较说明如下：
（单位：人民币万元）
项目 评估价值 审定值 审计值 增减值
(2004.02.29)(2004.02.29) (2004.12.31)
流动资产 10,865.07 11,254.02 10,239.19 -1,014.83
长期投资 482.97 334.78 75.01 -259.77
固定资产 12,190.52 12,190.52 16,246.02 4,055.50
无形资产及其他资产 2,760.22 2,760.22 1,027.34 -1,732.88
资产总计 26,298.78 26,539.54 27,587.56 1,048.02
流动负债 13,467.85 13,256.51 21,056.73 7,800.22
长期负债 3,409.60 2,989.60 1,018.00 -1,971.60
负债总计 16,877.45 16,246.11 22,074.73 5,828.62
少数股东权益 104.70 104.70 0.00 -104.70
净资产 9,316.65 10,188.74 5,512.83 -4,675.91
1、福州市财政局审定的购买价 10,188.74
2、实际支付的购买价 10,200.00
3、审计的净资产总额 5,512.83
4、长期股权投资差额 4,687.17
5、按10年摊销每年摊销金额 468.72
股权投资差额形成原因主要系按照丽珠集团的会计政策和估计分别计提固定资产减值准备2,004.08万元、补计应收款项坏账准备1,645.40万元，以及分别调整应摊未摊的费用和计入在建工程的费用支出345.11万元和273.35万元等因素所致。
收购福兴医药对公司财务的影响为：根据财政部财会[2003]10号文件——关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答(二)第七条的规定，“企业在报告期内出售、购买子公司，应根据《财政部关于印发〈关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答〉的通知》（财会［2002］18号，作为问题解答（一））的规定编制合并利润表。即应将被出售的子公司自报告期期初至出售日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表；将被购买的子公司自购买日起至报告期末止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表，由于对福兴医药的购买日确定为2004年12月31日，所以2004年度丽珠集团的合并报表仅合并其资产负债表而不合并利润表，因此丽珠集团2004年主营业务收入中并无反映福兴医药的收入情况。合并福兴医药2004年12月31日的资产负债表对集团合并报表的主要影响为：导致合并价差增加4,687.17万元，对集团今后的损益的影响为每年将反映长期股权投资差额摊销468.72万元，流动负债增加21,056.73万元，存货余额增加4,228.51万元，使集团存货周转率下降，固定资产余额增加16,246.02万元，使公司固定资产比例大幅上升。
另外根据利安达信隆会计师事务所经审计的福兴医药2004年12月31日的利润表反映：主营业务收入为9,431.71万元，净利润为-1,309.95万元，2004年度亏损较大原因主要系：根据丽珠集团会计政策调整摊销应摊未摊费用、补计应计未计费用以及调整剥离资产和搬迁资产损失，以及福兴医药下半年生产线逐步搬迁停产等原因导致帐面亏损。
三、担保事项
福兴医药截止至2004年12月31日的对外担保期末余额为3,371万元，具体情况如下：
（单位：人民币万元）
担保对象名称 担保贷款期间 期末担 担保类型 是否履
保余额 行完毕
福州一化化学品股份有限公司 2001.12.20-2004.11.15 300 连带责任保证 否
福州一化化学品股份有限公司 2001.12.20-2005.11.15 300 连带责任保证 否
福州一化化学品股份有限公司 2001.12.20-2006.11.15 600 连带责任保证 否
福建亚通新材料科技股份有限公司 2004.4.29-2005.4.27 571 连带责任保证 否
福建亚通新材料科技股份有限公司 2004.5.26-2005.5.25 500 连带责任保证 否
福建亚通新材料科技股份有限公司 2004.5.28-2005.5.27 500 连带责任保证 否
福建亚通新材料科技股份有限公司 2004.8.27-2005.8.26 374 连带责任保证 否
福建亚通新材料科技股份有限公司 2004.9.14-2005.9.13 126 连带责任保证 否
福州锅炉厂 2003.12.15-2005.2.15 100 连带责任保证 否
合计 ------- 3,371 ------- --
被担保对象的基本情况为：
福州一化化学品股份有限公司：注册资本11,000万元，法定代表人：卢亨齐，经营范围：氯酸钾、氯酸钠、高氯酸钠、高氯酸氨、AC发泡剂、双氨水、过炭酸钠、白碳黑、十水碳酸钠的生产、销售（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。福州一化化学品股份有限公司2004年12月31日的未经审计的资产负债表反映：该公司的资产负债率达到74.1%。
福建亚通新材料科技股份有限公司：注册资本8,500万元，法定代表人：余孔琳，经营范围：生产塑胶管材、管件等塑胶建材系列产品及配套粘着剂、节水灌溉系统器材及部件、工程塑料、新材料开发及应用和公司相关产品的安装（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。福建亚通新材料科技股份有限公司2004年12月31日的未经审计的资产负债表反映：该公司的资产负债率为58.6%。
对上述对外担保，公司采取了相应的控制和规避风险的措施：
①丽珠集团福州福兴医药有限公司为福州锅炉厂提供的100万元贷款担保，目前该项借款由福州市土地发展中心负责偿还，2005年1月5日福州市财政局榕财工[2005]23号文批复要求福州市土地发展中心及时偿还福州锅炉厂欠工商银行的贷款，以解决福州锅炉厂土地证解押问题，2005年2月4日福州市土地发展中心已向中国工商银行福州市闽都支行偿还了该笔100万元贷款，福兴医药已经解除了对福州锅炉厂的贷款担保。
②丽珠集团福州福兴医药有限公司为福建亚通新材料科技股份有限公司提供的担保2,071万元担保，目前公司的全资子公司丽珠集团福州福兴医药有限公司已与福建亚太建材有限公司就此项担保签署了反担保合同。
③福州一化化学品股份有限公司的资产负债率达到74.1%，担保总额1,200万元，占公司净资产的1.05%。目前公司的全资子公司丽珠集团福州福兴医药有限公司已与福州一化集团有限公司就此项担保签署了反担保合同，并正在积极采取其他措施规避上述担保风险（包括但不限于撤消此项担保或变更担保方等措施）。福州一化化学品股份有限公司也于2005年2月22日作出承诺：同意在一个月时间内另找担保单位，解除双方之间所有银行信贷互相担保关系。
本公司独立董事就《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）文针对上述担保做了专项说明并发表了独立意见（已在公司2004年年度报告中详细披露，公告编号：2005-05）：公司发生的对外担保事项（不含对控股子公司担保）系公司收购福兴医药承接的原公司对外担保，属于收购福兴的历史遗留问题，对此公司已采取并将继续积极采取有效地控制和规避风险的措施，公司的持续经营能力不会受到影响，有效地保证了股东的合法权益。
四、福兴医药下属投资企业经营情况
根据广东德赛律师事务所对福兴医药及属下全资公司福建省古田抗菌素厂作的尽职调查情况显示：古田抗菌素厂投资240万元（占24%的股份）与郑建璋、陈杰合资成立的古田华闽抗生素有限公司目前资不抵债，债务达3,800多万元。公司已对福建省古田抗菌素厂的该项240万元长期股权投资全额计提了减值准备。
福兴医药与香港可乐丽公司于2003年11月21日合资成立了古田可乐丽生物工程有限公司，注册资本为200万元。福兴医药出资额为128.25万元（其中设备作价128.25万元，现金90万元），占总资本的45%。但福兴医药对该公司并未实际出资，该公司目前正办理注销手续。
福州凯立生物制品有限公司成立于2003年6月4日，系福兴医药与苏州凯立生物制品有限公司合资成立，注册资本为500万元，其中福兴医药出资100万元（全部以生产设备出资），占20%的股份，苏州凯立生物制品有限公司出资400万元，占80%的股份。福州凯立生物制品有限公司章程第十条的规定，福兴医药作价100万元用于出资的实物必须在2003年12月4日前过户至福州凯立生物制品有限公司名下。福兴医药还没有办理相关过户手续，即福兴医药还没有履行实际出资义务。
福州榕青生物工程有限公司系由福兴医药与自然人股东台商林某于2000年10月合资成立。注册资本16.9万美元，其中福兴医药现金出资7.25万美元，占43%的股份。台商出资9.65万美元，占注册资本的57%。目前福州榕青生物工程有限公司运作正常，利安达信隆会计师事务所审计结果显示：福兴医药对该公司的长期股权投资截止至2004年9月30日的帐面余额为812,122.87元，截止至2004年12月31日的帐面余额为750,124.00元。
五、土地使用权及房产情况
福兴医药现有3幅土地，包括：①福州市区12.7亩针剂中心用地：地址位于晋安区连江路75号，目前属划拨用地，补交地价款后，福兴医药可以取得该幅土地的土地使用权。会计师审计调整结果，截止2004年9月30日福兴医药无形资产中土地使用权帐面净值为1,408,927.37元，截止2004年12月31日福兴医药无形资产中土地使用权帐面净值为1,366,599.07元。②古田黄田镇101亩：国有土地使用证分别为吉黄国用（2002）字第1300431号，吉黄国用（2002）字第1300432号和吉黄国用（2002）字第1300429号。上述地块的土地使用权属于福建省古田抗菌素厂（福兴医药全资企业），地址位于古田黄田镇。但其中约14亩作为古田抗菌素厂的出资已成为古田华闽抗菌素有限公司的资产，由于古田华闽抗菌素有限公司资不抵债，该幅土地可能被法院拍卖，以清偿银行债务。利安达信隆会计师事务所审计结果显示：截止2004年9月30日福建省古田抗菌素厂无形资产中土地使用权帐面净值为8,278,692.59元，截止2004年12月31日福建省古田抗菌素厂无形资产中土地使用权帐面净值为8,225,997.50元。③福州江阴226亩：目前交纳了450万元土地款，该项目正处于建设期，在缴清所有土地款后，福兴医药可以取得该幅土地的使用权。
房产情况为：①福兴医药地址位于晋安区连江路75号，针剂中心所在的房产（即福州市区12.7亩用地上）产权属于福兴医药。②福兴医药全资子公司福建省古田抗菌素厂的厂房产权属于福建省古田抗菌素厂。③福兴医药在江阴新厂占地226亩，建设的厂房产权属于福兴医药。
根据福兴医药提供的资料反映，福兴医药的房地产均已用于银行贷款抵押。
六、税收优惠及风险
福建省古田抗菌素厂企业性质为国有，98年福兴承担负债式兼并时有关税收优惠政策为：①享受1999-2000年企业利润可弥补被兼并企业亏损额；②1999-2005年交纳的所得税、增值税的地方留成部分返还，公司于1999年享受该优惠政策,后国家政策变更不允许返还。目前存在的税收风险为：因古田抗菌素厂与福兴医药所得税税率不同（福兴医药27%、古田抗菌素厂33%），双方从属不同地税局管辖，双方之间的购销过程可能存在转移利润导致的税务风险。
七、收购资产其他安排进展情况
1、福兴医药现厂区68.27亩土地搬迁问题，公司已于2005年1月11日将该地块交给福州行业办，由福州行业办完成后续的拆迁工作后交给福州市土地发展中心，并与福州市土地发展中心重新签订了土地收购合同，约定2月28日交付土地。
2、福兴医药原厂区12.7亩土地过户问题，目前正在办理相关变更手续。江阴226亩工业用地，目前已经支付了450万元，另多购买了西侧94亩土地。
3、公司受让福兴医药股权后，将相应地变更福兴医药现有土地房产的产权人名称，福兴公司现有土地房产权证正在更名过程中，同时按国家规定享有免征契税的优惠。
4、税务机关目前尚未对福兴医药进行2004年2月止的税款汇算工作。
5、福兴医药为福州宝联化工有限公司承担贷款担保，债权银行于2004年5月19日从福兴医药银行帐户划走698.8万元。福州宝联化工有限公司在公司支付最后一期转让款前未返还上述款项，公司已在最后一期转让款中抵扣。
6、福兴医药原有职工安置工作，目前已经完成原在册职工解聘工作，福兴医药公司在同等条件下优先聘用上述解除劳动关系的职工，多数人员劳动合同已签订。
八、收购福兴的目的和意义
丽珠集团确定了在原料药领域的战略发展目标：维持化学原料药在整体业务中的比重，不断拓展产业链整合及产品线延伸，提高公司整体市场竞争力和获利能力。对上述发展战略目标的实现，丽珠集团已具备了一定的基础，拥有国内外技术工艺领先的高附加值产品等资源，但限于珠海保税区丽珠合成制药有限公司、广东新北江制药股份有限公司产品种类有限，生产规模、地理位置等发展空间不足，必须选择新建设地点及合作伙伴扩大原料药生产规模。
福兴医药可以与丽珠集团形成互补的作用。公司收购福兴医药可取得各项基础条件较好的原料药生产基地，对公司实现在原料药领域的发展目标，推动实现整体发展战略目标有重大战略价值；福兴医药的氨基糖苷类原料药物卡那霉素在国内市场处于优势控制地位，现拥有1,410吨发酵规模，江阴生产基地全部建成后将拥有3,360吨发酵规模，并有充足的发展空间，可弥补公司在氨基糖苷类原料药物的品种不足以及发酵类原料药领域的规模不足；公司收购福兴医药后将投入的克拉维酸等产品可依靠成本优势迅速建立市场优势地位，并将有良好的投资回报。
综上所述，收购福兴医药可推动公司战略发展目标的实现，在原料药领域建立新的竞争优势，实现产品价值和利润最大化，具有重大的战略意义。
鉴于上述收购福兴医药的战略意义，以及本次收购长期股权投资差额形成的主要原因系福兴医药在被收购前所依据的会计政策、会计估计与丽珠集团所依据的会计政策、会计估计不同，公司董事会认为：本次交易是相对定价公允的交易，没有损害公司和股东的利益。
丽珠医药集团股份有限公司
董 事 会
2005年2月24日
