四川金路集团股份有限公司:

    受贵公司之委托，四川商信信律师事务所（以下简称“本所”）指派具有证券 律师资格的张家勇律师（以下简称“本律师”）出席贵公司2001年度股东大会，并 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股东大会规 范意见（2000年修订版）》(以下简称“规范意见”)及贵公司之《公司章程》的规 定，出具本法律意见书。

    一、 关于本次股东大会的召集和召开

    2002年3月28日，公司第四届董事会第十二次会议作出决议，定于2002年4月28 日召开公司2001年度股东大会，并于2002年3月28日在《中国证券报》、 《证券时 报》上公告了会议通知。通知中列明了本次股东大会审议的事项，通知的方式和内 容符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    贵公司本次股东大会于2002年4月28日在德阳市金路大厦12楼会议室如期举行， 会议召开的时间、地点与通知的内容相一致。会议由公司董事长何光昶先生主持。

    二、 关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东（和代理人）共22人，所持（代理）股份15805.1121 万股，占公司有表决权股份总数的33.73％。

    此外，出席会议的还有公司的董事、监事及其他高级管理人员。

    经查验，上述人员均具备出席公司本次股东大会的合法资格。

    三、 关于本次股东大会的表决程序

    （一）本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决。

    （二）本次股东大会所审议的议案及表决结果：

    本次股东大会审议了《董事局工作报告》、《监事局工作报告》、《公司财务 决算报告》、《2001年度利润分配预案》、《关于董事局换届选举的议案》、《关 于监事局换届选举的议案》、《关于确立公司独立董事津贴及董事长薪酬标准的议 案》、《关于聘请会计师事务所、律师事务所的议案》、《关于修改公司章程的议 案》以及《股东大会议事规则》等十项议案，经表决，同意票为15805.1121万股， 反对票0股，弃权票0 股； 同意票占与会股东（和代理人）所持（代理）表决权的 100％，前述议案均获有效通过。

    本次股东大会根据《规范意见》之规定对提名董事、监事逐个进行了表决，并 据此形成决议。

    附带说明：《中国证券报》与《证券时报》公告的拟审议会议议案存在差异， 经核实，《中国证券报》公告有误，故本次股东大会实际审议的议题以《证券时报》 公告为准。

    四、 本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项。

    五、 结论意见

    本律师认为：公司本次股东大会的召集和召开、出席本次股东大会的人员资格、 股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。会议 所作出的各项决议合法有效。

    本法律意见书仅限于本次股东大会之用途，经办律师及本所同意依法公告。