四川金路集团股份有限公司:

    受贵公司之委托, 四川商信律师事务所（以下简称“本所”）指派具有证券律 师资格的张家勇律师（以下简称“本律师”）出席贵公司2001年度第二次临时股东 大会,并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、 《上市公司股 东大会规范意见（2000年修订版）》及贵公司之《公司章程》的规定, 出具本法律 意见书。

    一、 关于本次股东大会的召集和召开

    四川金路集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议作出决议,定于2001 年 12月17日召开公司2001年度第二次临时股东大会,并于2001年11月17 日在《中国证 券报》上公告了会议通知。通知中列明了本次股东大会审议的事项, 通知的方式和 内容符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    贵公司本次股东大会于2001年12月17日在德阳市金路大厦12楼会议室如期举行, 会议召开的时间、地点与通知的内容相一致。会议由公司董事长何光昶先生主持。

    二、 关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的的股东代表（或授权代理人）共20人,代表股份158, 950 ,576股,占公司股份总数的33.92 ％。

    此外,出席会议的还有公司的董事、监事及其他高级管理人员。

    经查验,上述人员均具备出席公司本次股东大会的合法资格。

    三、 关于本次股东大会的表决程序

    （一） 本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表 决。

    （二） 本次股东大会所审议的议案及表决结果：

    1、审议《关于出资组建四川德阳天然气有限责任公司的议案》,经表决, 同意 票91,216,560股,反对票0股,弃权票0股, 同意票占与会股东（或授权代理人）所持 表决权的100％（德阳市国有资产经营有限公司、 德阳市天然气总公司作为关联股 东回避本项议案的表决,其所持股份不记入）,该议案获有效通过；

    2、审议《关于实施公司聚氯乙烯“八改十二”万吨及配套4万吨离子膜烧碱工 程的议案》,经表决,同意票158,950,576股,反对票0股,弃权票0股,同意票占与会股 东（或授权代理人）所持表决权的100 ％,该议案获有效通过；

    四、 本次股东大会没有新的议案提出,没有讨论未列入会议议程的事项。

    五、 结论意见

    本律师认为：公司本次股东大会的召集和召开、出席本次股东大会的人员资格、 股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和贵公司之 《公司章程》的规定。会议所作出的各项决议合法有效。

    本法律意见书仅限于本次股东大会之用途,本所及本律师同意依法公告。