四川金路集团股份有限公司（以下简称“本公司”）与德阳市国有资产经营有 限公司（以下简称“德阳国资公司”）于2001年10月24日签定了《关于设立四川德 阳天然气有限责任公司协议书》，并经本公司第四届第十七次董事局会议审议通过。 该事项为关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，现将该关联交 易的有关事项公告如下：

    一、交易概述

    为减轻公司包袱，提高公司盈利能力，经本公司1999年临时股东大会审议通过 了《关于转让金路集团所持德阳华光装饰材料有限公司、德阳健龙精细化工有限责 任公司和德阳先科农药化工有限责任公司三家公司股权的议案》，德阳市国有资产 经营有限公司所属控股的德阳金路有限责任公司以负债形式受让本公司所持三家企 业的股权，从而形成了对本公司的负债7204.1万元。为妥善解决好这一问题，根据 德阳市人民政府德府函（2000）67号文件批复，同意将德阳市天然气总公司经评估 后的有效生产经营性资产7204.1万元划转给德阳金路有限责任公司，德阳金路有限 责任公司用该资产抵补因受让本公司原所持德阳华光装饰材料有限公司、德阳健龙 精细化工有限责任公司和德阳先科农药化工有限责任公司三家公司股权而形成的对 本公司的负债7204.1万元。

    鉴于德阳市天然气总公司属全资国有企业，且资产具有较强独立性和完整性， 为有利于顺利推进该项资产重组工作，经多方努力，有关各方最终达成一致，经德 阳市人民政府德府函（2001）95号文批准，本公司董事局研究决定，拟用本公司在 原德阳市天然气总公司的有效生产经营性资产7204.1万元债权与德阳市国有资产经 营有限公司在原德阳市天然气总公司的基础上改制设立“四川德阳天然气有限责任 公司”，该公司总股本设置为1. 5 亿股， 其中德阳市国有资产经营有限公司持有 7795.9万股（占总股本的52％），本公司持有7204.1万股（占总股本的48％）。因 德阳国资公司持有本公司62,492,416股国有法人股，占本公司总股本的13.34 ％， 系本公司第二大股东，且本公司现有董事局成员中有多名董事代表德阳国资公司， 德阳市天然气总公司持有本公司5,241,600股法人股，占本公司总股本的1.12 ％， 系本公司股东，公司法定代表人邓大俭系本公司董事。。因此本次行为构成关联交 易，此次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃 在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方及关联关系介绍

    1、四川金路集团股份有限公司

    本公司前身是四川省树脂总厂，1989年4 月经政府批准设立四川金路股份有限 公司，并相继向社会公众发行股票，1993年5月 7 日公司股票在深交所挂牌上市， 1997年3月经四川省工商行政管理局核准， 公司更名为“四川金路集团股份有限公 司”，简称“金路集团”，代码“0510”。

    本公司现有注册资本：46860.17万元；注册地址：四川省德阳市岷江西路二段 57号金路大厦；法定代表人：何光昶；经营范围：聚氯乙烯树脂、PVC树脂、烧碱、 塑料制品、切割工具、人造革、农药、电石生产销售；房地产开发、计算机软件、 电子通信设备开发、生产、销售。

    2、德阳市国有资产经营有限公司

    公司成立于1995年，注册地址：德阳市泰山北路21号；法定代表人：何绪辉； 注册资本：10000万元；经营范围：受政府委托从事产权经营管理， 国有资产产权 转让，国有股权，闲置资产调剂等，德阳市国有资产经营有限公司持有本公司 62 ,492,416股国有法人股，占本公司总股本的13.34％，系本公司第二大股东。

    3、德阳市天然气总公司

    公司成立于1985年，注册资本为1840.59万元；经营范围：转供天然气、 天然 气工程设计、天然气设备安装、维修，天然气仪表校修，天然气设备及材料零售， 天然气开发。注册地址：德阳市岷江西路二段15号，法定代表人：邓大俭。德阳市 天然气总公司持有本公司5,241,600股法人股，占本公司总股本的1.12％， 系本公 司股东，公司法定代表人邓大俭系本公司董事。

    三、交易标的基本情况

    本次交易的标的为本公司与德阳国资公司在原德阳市天然气总公司的基础上改 制设立“四川德阳天然气有限责任公司”，总股本为1.5亿股。 该公司经营范围主 要为：转供天然气，天然气工程设计，天然气设备安装、维修，天然气仪表校修， 天然气开发，车用压缩天然气开发经营等。

    德阳市天然气总公司成立于1985年，注册资本为1840.59万元； 经营范围：转 供天然气、天然气工程设计、天然气设备安装、维修，天然气仪表校修，天然气设 备及材料零售，天然气开发。注册地址：德阳市岷江西路二段15号，法定代表人： 邓大俭。从1993年起德阳市天然气总公司经济效益连续7年居四川省同行业第一位， 连续3年居全国同行业第一、二位，先后被评为“德阳市工业企业五十强”、 “四 川省煤气生产供应最大经营规模十强企业”、“最佳效益十强企业”，公司日供气 量保持在60万立方米，已成为德阳市能源支柱产业。

    根据东方资产评估事务所有限公司东评司评报字[2001]第125 号《德阳市天然 气总公司资产评估报告书》，本次交易标的基本情况如下：

    本次资产评估基准日为：2001年8月31日， 经评估的德阳市天然气总公司资产 总额为25714万元，净资产为21760万元。其中：经营性资产为20877万元。

    经四川君和会计师事务所有限公司出具的君和审字（2001）第3035号《审计报 告》，截止2000年12月31日，德阳市天然气总公司资产总额为22601.58万元，负债 总额为5591.28万元，所有者权益为17010.30 万元； 2000 年全年主营业务收入为 9577.76万元，净利润为1892.89万元。

    截止2001年8月31日，德阳市天然气总公司资产总额为22849.09万元， 负债总 额为4495.45万元，所有者权益为18353.64万元，2001年1 — 8 月主营业务收入为 7142.19万元，净利润为1343.34万元。

    四、定价政策

    本次交易的定价由协议双方参照东方资产评估事务所有限公司东评司评报字 [2001]第125号《德阳市天然气总公司资产评估报告书》评估的结果， 经德阳市人 民政府德府函（2001）95号文批准，将德阳市天然气总公司评估确认的生产经营性 资产2.08亿元，按每股面值1元人民币折合总股本。总股本设置为1.5亿股。其中： 德阳国资公司持有7795.9万股，占总股本的52％；本公司持有7204.1万股，占总股 本的48％。

    五、关联交易的主要内容

    1、签署协议各方的名称：

    发起人：德阳市国有资产经营有限公司

    发起人：四川金路集团股份有限公司

    2、协议签署日期：2001年10月24日。

    3、协议签署地点：四川省德阳市岷江西路二段15 号德阳市天然气总公司会议 室。

    4、协议生效条件：

    本次改制设立事项尚须经本公司2001年第二次临时股东大会审议批准后生效， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》要求，与本次关联交易有利害关系的关联人， 将回避对该议案的表决权。

    六、本次关联交易目的及对本公司的影响

    本次改制设立“四川德阳天然气有限责任公司”，主要是彻底解决了本公司应 收7204.1万元债权的到位问题，大大降低了本公司应收账款的比例，改善了财务结 构，减少了财务风险，维护了公司广大股东的合法权益，同时由于德阳市天然气有 限责任公司的生产经营性资产较为优良，且天然气公司属公用事业，经营业绩历年 稳定，公司每年既可获得稳定的现金收入，又可促进本公司产业结构的进一步调整 和改善，有利于本公司在壮大夯实氯碱化工产业的同时向天然气化工产业进一步拓 展和PVC树脂生产工艺的改进，实现优势互补和资源的优化配置， 对提高公司资产 质量，培育新的经济增长点将产生积极而重要的影响。

    七、由于本次交易是用原德阳市天然气总公司有效生产经营性资产改制设立“ 四川德阳市天然气有限责任公司”，不存在对富余人员的安置问题，原德阳市天然 气总公司未建有学校、医院等后勤部门，只有少量辅助性生活设施，已按相关规定 予以剥离。也不存在土地租赁，债务重组等问题。

    八、本次交易不存在资产抵押及有重大争议的情况。

    九、本次交易完成后，不存在同业竞争的情况。

    十、本次交易完成后，四川德阳天然气有限责任公司具有独立的法人资格，本 公司将与其在人员、资产、财务上严格分开，完全独立运作。

    十一、审计评估等情况

    本公司已聘请四川君和会计师事务所有限公司作为本次交易的独立财务顾问。 该公司就此次关联交易对全体股东是否公平、合理出具了独立财务顾问报告。本公 司同时聘请东方资产评估事务所有限公司对德阳市天然气总公司进行了评估，聘请 四川商信律师事务所对本次关联交易出具了法律意见书，相关内容详见《中国证券 报》和《证券时报》。

    十二、特别说明事项

    （一）《协议书》中的重要条款

    1、本公司与德阳市国有资产经营有限公司签署的《协议书》第七条二款约定： 新设立的四川德阳天然气有限责任公司董事会由5人组成， 其中：董事由德阳市国 有资产经营有限公司推荐2名；本公司推荐2名；职工推荐董事1名。 第七条第三款 约定：监事会由4人组成。其中：德阳市国有资产经营有限公司推荐2人；本公司推 荐1人；职工推荐1人。

    2、对有关人员的安置问题， 《协议书》第八条约定：为了积极稳妥地推进改 革，新设立的四川德阳天然气有限责任公司为国有控股公司，原德阳市天然气总公 司职工的国有企业身份不变。今后深化改制在转变职工国企身份时，按照国家的有 关政策，最大限度地解决好职工的切身利益。对此，本公司向发起设立的新公司作 出相关的书面承诺。

    《协议书》中第九条约定：原德阳市天然气总公司的职工由四川德阳天然气有 限责任公司全部接收。

    （二）德阳市财政局对德阳市天然气总公司委托的东方资产评估事务所有限公 司出具的《资产评估报告书》（东评司评报字[2001]第125号）进行了合规性审核， 并出具《德阳市财政局关于对德阳市天然气总公司资产评估项目合规性审核意见的 通知》（德市财资[2001]17号）。该通知指出，评估机构对评估报告书所陈述内容 承担相应的法律责任，不因评估管理部门的合规性审核而转移；有关使用人必须阅 知《资产评估报告书》内容，应关注“特别事项说明”。

    （三）申报评估的集气井及其占用之土地使用权为德阳市天然气总公司与德阳 市旌阳天然气总公司之共有资产。经了解，鉴于该资产质量优良，新设立的四川德 阳天然气有限责任公司未考虑出售处置该资产。倘若要处置该资产，将与德阳市旌 阳区天然气总公司协商先改制成为有限责任公司，然后以股权出售的形式处置，以 保证本公司在其中占有的60％的合法权益。

    （四）原德阳市天然气总公司之全资企业四川省德阳地方品汕头集散公司、北 海永昌房地产发展公司已停业，其资产已纳入德阳市天然气总公司经营和管理。经 核定，该两公司均无债权债务纠纷和或有损失，不会对本公司权益造成损失。

    （五）德阳市天然气总公司申报评估的房屋中有33幢共16326.88平方米未办理 房屋所有权证；申报评估的车辆中有4辆汽车尚未办理产权过户手续，经查证， 其 产权实属德阳市天然气总公司，故将其纳入评估范围。本公司董事局认为，由于上 述资产尚未办理产权证明，对本公司的权益将形成一定风险，为维护本公司权益， 本公司已敦促德阳市天然气总公司尽快办理相关产权过户手续。

    （六）本次资产评估长期投资增值率为51.22％， 主要原因是德阳市天然气总 公司在其全资企业、控股及参股企业中拥有的权益较投入时增加所致。无形资产增 值率为101％，主要系天然气采矿权评估值为1561万元，因其无账面值， 故净增值 1561万元。本公司认为，上述资产增值较大主要是由于德阳市天然气总公司及其投 资企业资产质量较好，具有一定的稀缺性和垄断性，且由于资源的不可再生性，因 此其增值比例基本合理，但本公司同时会关注上述资产的衰退程度，适时控制风险， 最大限度地维护广大股东的合法利益。

    （七）四川君和会计师事务所有限责任公司对德阳市天然气总公司2000年12月 31日资产负债表和2000年度的损益表出具了有解释性说明保留意见的审计报告，本 公司提请广大投资者认真阅读，注意投资风险。

    十三、备查文件

    1、德阳市人民政府德府函（2000）67号文、（2001）95号文。

    2、 本公司与德阳市国有资产经营有限公司签署的《关于设立四川德阳天然气 有限责任公司协议书》。

    3、本公司第四届董事局第十七次会议决议。

    4、 东方资产评估事务所有限公司出具的《德阳市天然气总公司资产评估报告 书》（东评司评报字[2001]第125号）。

    5、四川君和会计师事务所有限公司为本次交易出具的独立财务顾问报告。

    6、四川商信律师事务所出具的法律意见书。

    7、 德阳市财政局出具的《德阳市财政局关于对德阳市天然气总公司资产评估 项目合规性审核意见的通知》（德市财资[2001]17号）。

    特此公告

    

四川金路集团股份有限公司董事局

    二ОО一年十一月十七日