致：四川金路集团股份有限公司

    由：四川商信律师事务所

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证 券法》(以下简称“证券法”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(2001年修订版) 及其他法律法规之规定，具有证券法律事务从业资格的四川商信律师事务所( 以下 简称“本所”)接受四川金路集团股份有限公司(以下简称“四川金路公司”) 的委 托，作为其常年法律顾问 ， 对其与该公司第二大股东德阳市国有资产经营有限公 司因资产重组涉及关联交易事宜(以下简称“本次交易事宜”)有关事项出具本法律 意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规以及中国证券监督管理委 员会(以下简称“中国证监会”)和深圳证券交易所相关规定和要求，对四川金路公 司提供的有关涉及本次交易事宜的有关材料 (包括但不限于：交易各方的主体资格 [含企业法人营业执照副本复印件、公司章程等]、交易各方关于本次交易事宜的签 署的有关协议、东方资产评估事务所有限公司对本次交易涉及的德阳市天然气总公 司在基准日2001年8月31日全部资产的资产评估报告书、 本次交易所涉及的政府批 文等)进行了审验，并听取了各方对有关事实的陈述和说明， 本所及本律师已证实 所有资料原件与复印件一致。

    本所及本律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现 有法律、法规和规范性文件发表法律意见，不对评估事项涉及的专业意见发表法律 意见。

    四川金路公司已保证和承诺，其所提供的文件和所作的陈述与说明是完整、真 实和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法 律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所及本律师同意四川金路公司将本法律意见书随其他材料一起报送相关机构 并公告，并依法对本法律意见书承担责任。

    本法律意见书仅供四川金路公司为本次交易事宜之目的使用，不得被任何人用 于其他任何目的。

    本所律师根据《证券法》第十三条第二款的要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对四川金路公司提供的上述文件和有关事实进行了 核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、关于本次交易事宜主体

    (一)四川金路集团股份有限公司

    四川金路公司为依法设立并经批准公开发行股票，且其发行的股票已在深圳证 券交易所上市交易的股份有限公司，持有四川省德阳工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》(注册号：5106001800902)；

    至本法律意见书出具之日，四川金路公司未出现根据法律、法规或公司章程规 定需要终止的情形，为有效存续的股份有限公司。

    (二)德阳市国有资产经营有限公司

    德阳市国有资产经营有限公司是依法设立并有效存续的企业法人，持有四川省 德阳工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号：5106901800209－8 － 1/1)；

    至本法律意见书出具之日，德阳市国有资产经营有限公司未出现根据法律、法 规规定需要终止的情形，为有效存续的企业法人。

    二、关于本次交易事宜的内容

    (一)交易标的

    本次交易事宜的交易标的为四川金路公司原在德阳市天然气总公司的有效生产 经营性资产7204.1万元。该资产是根据德阳市政府《关于对四川金路集团股份有限 公司与德阳市天然气总公司进行资产重组的请示的批复》(德府函[2000]67号)，因 抵偿四川金路公司出让其原持有德阳市华光装饰材料有限责任公司、德阳健龙精细 化工有限责任公司及德阳先科农药化工有限责任公司股权所生债权而由四川金路公 司获得的。德阳市天然气总公司是依法设立并有效存续的国有企业法人( 注册号： 5106001800264)，至本法律意见书出具之日，德阳市天然气总公司未出现根据法律、 法规或其章程规定需要终止的情形。

    (二)德阳市天然气总公司资产评估情况

    根据东方资产评估事务所有限公司对德阳市天然气总公司《资产评估报告书》 (东评司评报字[2001]第125号)，德阳市天然气总公司在评估基准日2001年8月31日 所表现的资产总额为25，714万元、负债总额3，954万元、净资产21，760万元，其 中经营性净资产20，877万元。

    (三)四川金路公司与德阳市国有资产经营有限公司关联交易情况

    根据四川金路公司与德阳市国有资产经营有限公司在2001年10月24日签订的《 关于设立四川德阳天然气有限责任公司的协议书》，将德阳市天然气总公司经评估 确认的生产经营性资产2.08亿元，按每股面值1元人民币折合总股本1.5亿股。其中， 德阳市国有资产经营有限公司持有7795.9万股，占总股本的52％；四川金路公司持 有7204.1万股，占总股本的48％。

    三、本次交易事宜的授权和批准

    1、四川金路公司2001年10月23 日授权公司法定代表人何光昶代表公司签署《 关于设立四川德阳天然气有限责任公司的协议书》，本次交易依现行法律、法规及 中国证监会及深圳证券交易所相关规定，本次交易事宜的实施还需公司董事会就相 关事宜作出进一步决议，并取得股东大会批准；

    2、 根据德阳市人民政府《关于对四川金路集团股份有限公司与德阳市天然气 总公司进行资产重组的请示的批复》(德府函[2000]67号)，四川金路公司获得德阳 市天然气总公司有效经营性资产7204.1万元。

    3、根据德阳市人民政府《关于同意建立四川德阳天然气有限责任公司的批复》 (德府函[2001]95号)，同意德阳市天然气总公司改制组建四川德阳天然气有限责任 公司。其中，德阳市国有资产经营有限公司持有7795.9万股(占总股本的52％)，四 川金路公司持有7204.1万股(占总股本的48％)。

    四、其他需要说明的事项

    1、本次交易事项系重大关联交易， 根据深圳证券交易所《股票上市规则》及 四川金路公司《章程》规定，董事会及股东大会作出有关决议时关联董事及股东应 当回避表决。

    2、根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定， 四川金路公司还应就本次 交易事宜有关情况作进一步信息披露。

    五、结论

    综上，本所及本律师认为：四川金路公司本次交易事宜不违反《公司法》、《 证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定， 本次交易不存在法律障碍。

    本法律意见书正本一式三份。