四川金路集团股份有限公司(以下简称“本公司”)第四届第十七次董事局会议 于2001年11月13日在金路大厦召开,会议应到董事11名,实到董事9名,委托出席会议 的董事2名,监局主席列席了本次会议,会议由本公司董事长何光昶先生主持,符合《 公司法》及公司《章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于出资设立四川德阳天然气有限责任公司的议案》。为妥 善解决公司历史遗留问题,进一步调整和改善公司产业产品结构,实现优势互补, 与 德阳市人民政府德府函(2000)67号文、德府函(2001)95号文批准, 本公司董事局研 究决定,拟用本公司在原德阳市天然气总公司有效生产经营性资产7204.1 万元与德 阳市国有资产经营有限公司在原德阳市天然气总公司的基础上改制设立“四川德阳 天然气有限责任公司”。该公司总股本设置为1.5亿元,其中德阳市国有资产经营有 限公司持有7795.9万股(占总股本的52％),本公司持有7204.1万股(占总股本的48％) 。因德阳市国有资产经营有限公司持有本公司62,492,416股国有法人股, 占本公司 总股本的13.34％,系本公司第二大股东, 且本公司现有董事局成员中有多名董事代 表德阳国有资产经营有限公司。德阳市天然气总公司持有本公司5,241,600 股法人 股,占本公司总股本的1.12％,系本公司股东,公司法定代表人邓大俭系本公司董事。 因此本次行为构成关联交易(其中7名关联董事何光昶、孙万章、程德明、杨骞、陈 谦益、邓大俭、赵明发已在本次董事会上回避表决)。 该议案尚须报请公司股东大 会批准后生效。详细情况详见关联交易公告。

    二、审议通过了《关于收购绵阳小岛建设开发有限公司98.26％股权的议案》。 为调整资产和产业结构,改善公司资产质量,进一步壮大公司房地产业, 提高公司整 体盈利水平和抗风险能力,本公司决定出资2816.62万元收购绵阳小岛建设开发有限 公司(以下简称“小岛开发”)98.26％的股权,现将有关事项公告如下：

    (一)本次股权转让涉及各方当事人基本情况

    1、四川金路集团股份有限公司(受让方)：

    成立于1992年4月,注册资本：468860.17万元； 注册地址：四川省德阳市岷江 西路二段57号；法定代表人：何光昶；经营范围：聚氯乙烯树脂、PVC树脂、烧碱、 塑料制品、切割工具、人造革、农药、电石生产、销售；房地产开发；计算机软件、 电子通信设备开发、生产、销售。

    2、四川众星商贸有限公司(以下简称“众星商贸”)、胡永江、屈海峰、 唐学 英、黄英(出让方)：

    众星商贸成立于2000年5月,注册资本：3000万元；法定代表人：尹钢；注册地 址：成都市通锦桥路87号；经营范围：批发、零售金属材料(不含稀贵金属), 建筑 材料、五金、交电、电子产品、计算机软硬件、通信产业及设备( 不含无线电发射 设备),众星商贸持有小岛开发28.90％的股权。

    胡永江、屈海峰、唐学英、黄英均为自然人,分别持有小岛开发17.34％的股权。

    (二)本次交易的标的及其基本情况

    交易标的：本次收购的标的为众星商贸持有的小岛开发28.90％的股权,自然人 胡永江、屈海峰、唐学英、黄英分别持有小岛开发17.34％的股权。

    小岛开发成立于1997年4月,公司注册类型为有限责任公司,注册资本3000万元, 注册地址：绵阳市小岛村；法定代表人：蒲万昌；经营范围：房地产开发经营、砂 石开采、五金交电、金属材料(不含贵金属)、化工产品、化工原料、普通机械、建 筑材料、装饰材料、木材；建筑机具的销售和租赁,园林绿化、 花木培植及销售。 小岛开发具有四川省建设厅授予的三级房地产开发资质。本次资产收购实施前, 小 岛开发的股权结构为：众星商贸持有28.90％的股权,自然人胡永江、屈海峰、唐学 英、黄英分别持有小岛开发17.34％的股权,自然人刘小平持有小岛开发1.74％的股 权。本次收购完成后,小岛开发的股权结构为：本公司持有98.26％, 自然人刘小平 持有1.74％。

    经四川君和会计师事务所有限公司出具的君和审字[2001]第3094号《审计报告》 ,截止2001年10月31日,公司总资产为21489.51万元,净资产为2866.50万元, 净利润 为－133.50万元。目前小岛开发正处于项目开发投入阶段。

    (三)定价原则

    考虑到小岛开发投资项目的地理位置和绵阳市未来发展等因素, 结合公司目前 情况和未来盈利能力,经转让双方协商,以2001年10月31日为基准日, 根据四川君和 会计师事务所有限公司审计的小岛开发的净资产作为确定股权转让价格的依据, 乘 以转让的股权比例,得出股权转让的总金额。

    (四)交易价格及支付方式

    根据四川君和会计师事务所有限公司君和审字[2001]第3094号《审计报告》确 认,依据定价原则,本公司受让小岛开发98.26％的股权受让价格共计为2816.62万元 人民币,支付方式和日期如下：

    本次收购全部以现金方式支付,2001年11月15日前,本公司向众星商贸等转让方 支付股权转让价款的51％,即向众星商贸支付422.29万元,向胡永江支付253.50万元； 向屈海峰支付253.50万元；向唐学英支付253.50万元；向黄英支付253. 50 万元。 2002年3月31日前,本公司向众星商贸等转让方支付股权转让价款剩余部分, 即向众 星商贸支付406.13万元,向胡永江支付243.55万元；向屈海峰支付243.55万元； 向 唐学英支付243.55万元；向黄英支付243.55万元。

    本公司向众星商贸等转让支付首期股权转让价款之日为股权交割日, 本公司可 充分行使在小岛开发的一切股东权利,双方应尽快办理股权工商变更登记备案手续。

    (五)资金来源

    本次收购资金共计2816.62万元,全部由公司自筹解决(不使用募股资金)。

    (六)人员安置和土地租赁

    鉴于本次收购为股权收购,被收购方小岛开发仍具有独立的法人资格,因此不涉 及人员安置和土地租赁问题,也不存在同业竞争等情况。

    三、审议通过了《关于组建晨光金路科技有限公司的议案》。为调整公司产业 结构,使公司有计划地涉足高新技术产业,促进科技成果转化为生产力。本公司董事 局研究决定,同意本公司下属三家控股企业四川省金路树脂有限公司(以下简称“树 指公司”)、四川省绵阳市丰谷酒业有限责任公司(以下简称“丰谷酒业”)、 德阳 市电化有限责任公司(以下简称“电化公司”)出资参股组建晨光金路科技有限公司。

    晨光金路科技有限公司为有限责任公司,注册资本5000万元,股东人员及出资比 例为：中蓝晨光化工研究院以现金出资1000万元,占总股本的20％； 树脂公司以现 金出资950万元,占总股本的19％；丰谷酒业以现金出资950万元,占总股本的19％； 协和医药科技有限公司以现金出资950万元,占总股本的19％；电化公司以现金出资 650万元,占总股本的13％,自然人潘育英以现金出资500万元,占总股本的10％。 该 公司拟注册地址为四川省德阳市高科技产业园区。

    经营范围主要为生产销售芳纶系列产品,公司成立之后 , 将重点开发建设年产 1000吨的芳纶项目。芳纶是一种高性能的化学合成纤维, 对国防建设和基础材料工 业具有重要意义, 被国家计委和国家经贸委联合列入《国家重点鼓励发展的产业、 产品和技术目录》,项目建成后预计将产生良好的经济效益和社会效益。

    四、审议通过了《组建西藏丰谷酒业有限公司的议案》。为进一步扩大本公司 下属控股企业四川省绵阳市丰谷酒业有限责任公司(以下简称“丰谷酒业”)的市场 占有率,同时利用丰谷酒业雄厚的资本,精良的制酒工艺技术, 结合西藏高原丰富的 资源优势,增加丰谷酒业深度开发的新品种,经本公司董事局研究决定, 同意丰谷酒 业出资组建西藏丰谷酒业有限公司。该公司注册资本为2000万元人民币, 由两个股 东构成,其中丰谷酒业以货币和实物的方式出资1800万元人民币,占总股本的90％； 自然人张军以货币的方式出资200万元人民币,占总股本的10％。该公司注册地为西 藏自治区拉萨市民族南路1号；经营范围：白酒生产,酒类销售,化工建材,农副产品 等产品的销售。该公司成立后,拟同时在四川省绵阳市,西藏自治区拉萨市建立两个 白酒、果酒及果露酒、药酒生产基地。

    五、根据《公司法》及《公司登记管理条例》的规定,因合资经营期满,长毛绒 有限公司已在德阳市工商行政管理局办理注销登记, 有关债权债务处置将按《公司 法》等有关规定办理。

    特此公告

    备查文件：

    1、四川君和会计师事务所君和审字(2001)第3094号《审计报告》；

    2、《股权转让协议书》；

    3、关于《组建晨光金路科技有限公司的协议书》。

    

四川金路集团股份有限公司董事局

    2001年11月15日