本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2007年3月9日,中国证券监督管理委员会发布了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字【2007】28号)(以下简称“通知”)。根据该通知的要求和统一部署,四川金路集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“金路集团”)成立了以董事长为第一负责人的专项工作小组,对该项工作做了认真细致的部署。公司专项工作小组本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、“三会”议事规则等内部规章制度,并逐条对照通知附件的要求,对公司治理情况进行了自查,现将自查情况和整改计划报告如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1.在股东权利及股东大会建设方面,应该进一步贯彻网络投票制度,切实实行累计投票制度；

    2.《独立董事制度》及董事局各专业委员会尚未制定和设立；

    3.对董事局秘书的重要作用认识不够,需进一步提高董秘的地位和作用,确保公司董事局秘书对公司重大事项的参与权、知情权和话语权；

    4.需进一步加强对公司董事、监事和高管人员的培训,提升其规范意识、法规意识；

    5.《公司信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大事项内部报告制度》等治理相关制度,有待根据新颁布的法律、法规,结合公司实际,进行进一步的修订、完善与重新制订；

    6.还需加强与投资者沟通方面的工作,强化该项工作软、硬件设施的配置和投入。

    二、公司治理概况

    (一)公司基本情况、股东状况

    四川金路集团股份有限公司是1989年4月经政府批准由四川省树脂总厂改组设立的股份有限公司。1993年5月7日公司股票在深圳证券交易所挂牌上市(股票代码：000510)。截至2006年12月31日止,本公司注册资本为60,918.2254万元。法定代表人：何光昶。公司住所：四川省德阳市岷江西路二段57号。

    截止本报告日,公司股权结构如下：

               股东类别                            股数(股)           比例
    一、有限售条件股份                                144,505,017         23.72%
    国家持股                                           53,336,380          8.76%
    国有法人持股                                        8,646,209          1.42%
    其他内资持股                                       82,522,428         13.55%
    其中:
    境内法人持股                                  82,522,428              13.55%
    境内自然人持股                                                        -
    二、无限售条件股份                          464,677,237               76.28%
    人民币普通股                                464,677,237               76.28%
    三、股份总数                                609,182,254               100%

    (二)公司规范运作情况

    公司按照相关法律、法规的要求,建立了较为完善的法人治理结构,并严格据此规范运作。

    1、公司章程

    2006年4月26日,公司2005年度股东大会审议通过了新的《公司章程》,《公司章程》严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善并及时向投资者披露。

    2、股东大会

    公司股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定；股东大会议案的审议采取一事一审方式,每项议案均由到会股东投票表决,股东大会安排了股东咨询、提问的程序,确保了中小股东的话语权。股东大会记录完整、保存安全,股东大会决议均按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定在指定媒体进行了及时充分的披露。

    3、董事局

    公司制定了《董事局议事规则》。董事局成员构成合理,董事任职资格、选聘程序等符合相关法律、法规的要求。公司董事均具有丰富的行业管理或企业管理、财务管理经验,具备履行职务所必须的专业知识、技能和素质。

    公司董事均能勤勉尽责,积极了解公司生产运营与经营管理情况,积极出席股东大会和董事局会议,认真审阅相关会议资料,并对所审议事项从各自的专业角度出发,明确发表自己的意见和建议,并严格遵循《董事局议事规则》和《公司章程》的规定,审慎行使董事职权,切实保护公司和投资者的利益。公司三名独立董事系法律、经济管理、财务管理领域的专业人士,通过发表独立意见,对公司重大事项的决策起到了监督咨询作用。

    董事局会议的召集、召开程序、会议的通知时间、授权委托等均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事局议事规则》的相关规定；董事局会议记录完整、保存安全,会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定及时进行了充分披露。

    4、监事局

    公司监事局由五名监事组成,其中二名为职工代表监事。公司监事局成员的构成、监事的任职资格、任免程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    公司制定了《监事局议事规则》,监事局会议的召集、召开程序、会议的通知时间、授权委托等符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事局议事规则》相关规定。监事局会议记录完整、保存安全,会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定进行了充分及时披露。

    在日常工作中,监事局勤勉尽责,审核公司各个季度、半年度、年度财务报表、营业报告和利润分配方案等事项,对公司董事、经营班子、财务负责人和董事局秘书等高级管理人员的行为进行监督,对公司的重大事项进行审议。

    5、经理层

    公司已制定《总裁班子工作细则》,并坚持实行定期总裁办公会议制度,讨论、分析公司生产经营形势,部署生产运营相关事务。

    经理层特别是总裁人选的产生通过严格程序选出,总裁的提名由董事长提名,其他副总裁及总裁助理由总裁提名产生,公司已经形成了合理的选聘机制。公司经理层的每个成员分管公司的不同部门,能够对公司的日常生产经营实施有效的控制。

    公司董事局对公司高级管理人员进行年度考核,实行年薪制,监事局对其生产经营工作情况进行监督,高管人员的年薪与公司当年的生产经营目标直接挂钩,若全面完成目标任务,发放基本年薪,对超额完成经济指标的,公司给予适当奖励。对于完不成任务或工作出现失误、未能按要求履行职责的高管人员,将按照《公司章程》规定和有关要求进行处罚。

    公司经理层建立了内部问责机制,管理人员的责权明确,不存在越权行使职权的行为和"内部人控制"倾向。

    6、内部控制制度与机制建设

    公司建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系,主要包括重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、生产和销售管理等各个方面,定期对各项制度进行检查和评估,各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行,对公司的生产经营起到了很大监督、控制和指导的作用。公司建立了对子公司的内控体系和管理机制,公司作为投资中心和管理中心,对各子公司的生产经营过程实施监管。向子公司委派财务负责人,监管财务工作；派审计人员对子公司进行定期审计和专项审计,及时提交审计报告；委派监管财务会计对子公司的生产经营、财务工作实施检查。

    (三)公司独立性情况

    1、公司在资产、人员、机构、业务、财务上完全独立,在公司经营的各个环节(采购、销售、核算、分配)均不依赖控股股东或其他任何关联方,也不受控股股东和其他关联方的干预。

    2、除公司董事长何光昶先生在四川汉龙(集团)有限公司担任总裁职务外,公司总裁、副总裁、董事局秘书、财务负责人等人员均专职在公司工作并领取报酬,未在股东及其关联企业兼职。

    3、公司各内部组织机构独立履行职责,不存在与控股股东各组织部门之间的隶属关系,也不存在人员任职重叠的情形。

    4、公司发起人投入股份公司的资产权属明确,不存在资产未过户的情况；公司对主要生产经营场所及土地使用权如总部办公楼、主体企业的厂房、设备等均拥有完整的法人产权,因此独立于大股东；公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争的情况。

    5、公司近三年与控股股东或其控股的其他关联单位不存在关联交易。

    6、公司业务独立完整,具有完整的业务体系和自主经营能力。公司独立开展生产经营业务,不依赖于控股股东或其他任何关联方。

    7、公司财务会计部门、公司财务核算具有独立性,公司财务独立,有比较完善的财务管理制度与会计核算体系,公司独立作出财务决策,不存在控制人干预公司资金使用的情况,也不存在控股股东占用公司资金和公司违规担保的情况。

    8、公司内部各项决策均由公司经营班子集体决策,不存在控股股东控制公司的情况。

    (四)公司透明度情况

    公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度；公司已按照深圳证券交易所《上市公司公平信息披露指引》修订《公司信息披露事务管理制度》。

    公司董事局秘书负责信息披露工作。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,真实、准确、及时、完整地披露信息。

    《公司信息披露事务管理制度》规定了定期报告的编制、审议、披露程序,公司定期报告均及时披露,无推迟现象和“打补丁”情况。

    公司各项重大事件均遵循《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露事务管理制度》的相关规定,履行了必要的的报告、传递、审核、披露程序。未发生泄密或发现内幕交易行为,也未因信息披露不规范而被监管机构、交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1.在股东权利及股东大会建设方面,除股权分置改革相关股东会议外,公司股东大会的召开还仅限于现场会议方式。

    2.董事局各专业委员会尚未设立,《独立董事工作制度》尚未制订,主要原因是怀有“全体董事勤勉尽责,确保公司依法规范运作就行了”的思想。

    3.对董事局秘书的重要作用认识不够,董事局秘书对公司重大事项的参与权、知情权和话语权有待进一步提高。

    4.在日常工作中,虽然公司十分重视董事、监事及其他高管人员的培训和学习,及时组织其参加监管机构、交易所组织的有关政策法规和业务知识的学习和培训。但是,由于上述人员身处公司生产、经营、管理的不同岗位,职责分工各异,因而规范意识和法规意识还有待进一步加强。

    5.由于近年来国家、监管机构、交易所相继颁布了一些新的法律、法规、规则等,公司需对相关治理制度进行修订、完善,有些还需重新制订。

    6.公司还需进一步加强与投资者沟通方面的工作。目前,公司与投资者的沟通方式还比较单一,仅公告、召开股东大会、电话咨询、来访等方式。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    (一)整改措施

    1.对于股东大会召开方式比较单一的问题,公司以后将采取多种方式予以完善,比如在公司再融资等重大经济活动召开股东大会时实行网络投票制度、在股东大会选举董监事时实行累计投票制度等,从而为股东参与股东大会提供便利条件,更好地保障广大中小股东在公司重大事项方面的表决权。

    2.公司现正着手设立董事局决策、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会,计划于2008年提交公司股东大会审议；公司现正在抓紧制订《独立董事工作制度》,并将在适当的时候提交董事局会议审议。

    3.为进一步提高董秘的地位和作用,确保公司董事局秘书对公司重大事项的参与权、知情权和话语权,明确其高管权利和责任,促进公司的规范发展。公司已召开董事局会议,明确公司董事局秘书兼任公司行政领导职务；与此同时,为加强信息披露及投资者关系管理工作,公司于2007年6月初增加和充实了董事局办公室人员,并对职责和分工做出了进一步的明确,使各项工作均有专人负责。

    4.加强对公司董事、监事及其他高管人员的培训,积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习,增强其责任感,忠实、勤勉地履行职责,保证公司高层管理人员的稳定性,使得各位高管能在公司的运作过程中真正发挥作用；公司在接到治理专项活动相关通知和文件后高度重视,分别于2007年5月18日、6月12日组织全体董事、监事和高管人员进行学习,具体讲解了开展专项治理活动的意义和要求,并使全体参会人员达成共识；加强公司高管对信息披露制度的学习,避免选择性信息披露,努力提升其规范意识和法规意识；继续坚持将证监会和深圳证券交易所下发的有关上市公司违规违法通报复印成册,分发给相关负责人,剖析别人犯错的原因,以此为鉴,逐步规范自身行为。

    5.修订、完善、重新制订相关公司治理制度：①对照中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》,公司2002年制订的《信息披露管理制度》须进行重新修订,从而进一步规范公司信息披露事务管理,提高公司信息披露的质量和透明度,保护投资者的合法权益,新修订的《公司信息披露事务管理制度》已经审议本报告的董事局会议同时审议通过；②公司按照中国证监会的要求制订了《投资者关系管理制度》,也经审议本报告的董事局会议同时审议通过；③公司正着手制订《重大事项内部报告制度》,明确公司内部各部门和各子公司的信息收集和信息管理办法,确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有重大信息；④根据新会计准则,公司财务管理、对外投资等内部控制制度有待进一步更新和完善,以达到规范公司财务管理和规范公司对外投资活动的目的,从而切实规避财务风险和投资风险。

    6.公司将加强与投资者的沟通与联系,在不违背监管机构对上市公司信息披露的规定、不泄露公司商业机密、平等对待所有投资者的原则下,通过电话、电子邮件、公司网站、寄送年报、组织分析师说明会、与财经媒体加强合作等多种方式,引导投资者了解公司、认同公司,在公司与投资者之间营造诚信互利的氛围,实现公司价值最大化和投资者利益最大化。

    (二)根据公司治理中存在的问题,特制订整改工作计划、落实相关责任人如下：

          整改措施               整改时间               责任部门                责任人
    完善股东大会召开方      2007年12月31日前          董事局办公室          董事局秘书彭朗
    式,建立广大中小股东
    全面参与机制
    制订《公司独立董事工    2007年8月31日前           董事局办公室          董事局秘书彭朗
    作制度》
    设立董事局下属各专      2008年3月31日前            公司董事局            董事长何光昶
    业委员会
    提高董秘的地位          2007年6月30日前            公司董事局            董事长何光昶
    加强对公司董事、监     自2007年6月30日起           公司董事局           董事局秘书彭朗
    事、高管人员在证券法         持续进行
    规及信息披露方面的
    培训
    修订《公司信息披露事    2007年6月30日前           董事局办公室          董事局秘书彭朗
    务管理制度》、《公司投
    资者关系管理制度》
    制订《公司重大事项内    2007年8月31日前           董事局办公室          董事局秘书彭朗
    部报告制度》
    按照新会计准则的规      2007年10月31日前             财务部             财务总监周淑蓉
    定,对公司现有财务管
    理等内控制度进行修
    订与完善
    进一步加强与投资者      2007年12月31日前          董事局办公室          董事局秘书彭朗
    的沟通工作

    五、有特色的公司治理做法

    1.创新公司内部管理。为使公司内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求,进一步规范公司各级管理行为,严格控制生产成本,2007年公司实施了全面预算管理,对在建工程、大宗生产资料和固定资产采购,均实行公开招标,制定了《预算编制大纲》、《预算管理办法》、《工程合同管理规定》、《建设工程招标管理规定》及《大宗生产资料和固定资产采购招标管理规定》等制度,杜绝非市场化因素造成的管理漏洞,使管理工作进一步制度化、规范化。公司建立了对子公司的内控体系和管理机制,公司作为投资中心和管理中心,对各子公司的生产经营过程实施监管,向子公司委派财务负责人,监管财务工作；派审计人员对子公司进行定期审计和专项审计,及时提交审计报告；委派监管财务会计对子公司的生产经营、财务工作实施检查。

    2、重塑公司企业文化。公司于2005年编制并向全集团印发了一部综合性管理手册——《金路典章》,内容涵盖公司“三会”建设、生产经营、投资行为、财务、审计、人力资源、信息披露等方面的规章制度,汇集了金路集团自上市以来的管理经验。这标志着公司正在从经验管理向科学化、制度化、精细化、人本化的新型管理迈进。《金路典章》的出版,深刻地阐述了金路发展的核心理念、金路几代人的价值观、企业治理的人本思想、金路团队的管理思想。以《典章》为内核衍生出金路特色的安全文化、环保文化、品牌文化、质量文化等,近几年来在业界有较好的影响,2006-2007年省政府在本省的化工行业内广泛推广本公司的一些经验。为进一步加强精神文明建设,构建和谐企业,在公司主办的半月刊《金路报》上大力宣传公司发展战略和在生产经营活动中的特色做法,并开辟专栏进行讨论,广采博纳,使管理层与员工共谋公司发展大计。同时,不定期举办职工运动会、篮球赛、书法比赛、歌泳比赛等文体活动。通过上述活动的开展,有效地陶冶了员工情操,增强了公司内部的凝聚力和向心力。

    六、其他需要说明的事项

    完善公司治理制度十分有利于公司的发展,所以加强公司治理创新是公司的重要工作,公司将在未来的工作中不断探讨更好的公司治理制度,实现企业治理水平的自主提升。

    以上是我公司关于公司治理情况的自查报告,欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

    联系人：彭朗

    电话：0838—2207936

    传真：0838—2207936

    电子信箱：hay661119@163.com

    联系地址：四川省德阳市岷江西路二段57号金路大厦

    邮政编码：618000

    特此公告

    四川金路集团股份有限公司董事局

    二○○七年六月二十八日