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    四川金路集团股份有限公司(以下简称"本公司")第六届第五次董事局会议审议通过了《关于转让本公司持有的四川德阳天然气有限责任公司70%股权的议案》。现将有关情况公告如下：

    一、交易概述

    为进一步调整产业结构，抓住机遇，收缩战线，集中优势资源，夯实PVC主业，实现企业规模，增强核心竞争力，本公司决定将持有的四川德阳天然气有限责任公司70%的股权转让给四川怡和企业(集团)有限责任公司。本次交易不构成关联交易。

    二、本次股权转让双方的基本情况

    1、股权转让方：四川金路集团股份有限公司

    金路集团是1989年4月经四川省政府批准由四川省树脂总厂改组设立的股份公司。1993年5月7日公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，现有股本总额为60918.2254万股。经过多年的资产和资本经营，现已发展成为拥有12个全资及控股子公司、资产总额达32亿元的大型集团上市公司。

    金路集团是以聚氯乙烯树脂为主导产品的氯碱化工为主业，发展塑料加工、食品(酒业)、天然气开采及利用、房地产开发等产业的多元化发展的大型企业。目前集团已形成了年产20万吨聚氯乙烯树脂、17万吨烧碱、9万吨电石和4万吨高档白酒的能力。

    2、股权受让方：四川怡和企业(集团)有限责任公司

    四川怡和企业(集团)有限责任公司成立于1997年，是国家经贸委指定全国重点联系300户民营企业，全国民营企业500强，四川省委、省政府重点联系民营企业。公司注册资本20000万元人民币，经营范围：项目开发、投资(不含金融业务)；批发零售、代购代销机电产品(不含汽车)、金属制品、金属材料(不含稀贵金属)、国家政策允许经营的矿产品、化工产品(不含危险品)、建筑材料、装饰材料(不含危险化学品)、百货、五金交电、针纺织品、服装、鞋帽、皮具、塑料制品、家具、仪器仪表，科技成果开发、转让。法定代表人：封玮。

    截至2004年12月31日，公司总资产117702.73万元，净资产49216.48万元。2004年实现主营业务收入62296.06万元，实现净利润5297.76万元。

    四川怡和企业(集团)有限责任公司的主要股东情况见下表：

    股东名称   出资额(万元)   占总股本比例           身份证号码
    刘武              13600            68%   510102196708226132
    封玮               2000            10%      510103621204345
    黎雪松             2000            10%      510102680102087
    杨帆               1200             6%      510103630820069
    粟世金             1200             6%      510103560224457

    该公司近5年未受过相关部门处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    本次交易标的为四川金路集团股份有限公司持有的四川德阳天然气有限责任公司70%的股权。

    四川德阳天然气有限责任公司前身为德阳市天然气总公司， 1985年8月14日，经德阳市人民政府以"德市府函[85]字第040号"文批准成立，属全民所有制性质；1993年1月15日，经德阳市人民政府批准更名为德阳市天然气总公司；2001年10月22日，经德阳市人民政府以"德府函[2001]95号"文批准，改制组建四川德阳天然气有限责任公司，注册资本1.5亿元，其中德阳市国有资产经营公司持有7795.9万股，占总股本的52%，四川金路集团股份有限公司持有48%的股权。2002年8月，德阳市国有资产经营公司将其持有的22%的股权转让给四川金路集团股份有限公司，转让后四川金路集团股份有限公司持有天然气公司70%的股权。天然气公司在册员工172人，聘用合同工145人。已建成高、中、低压调压站(含集输配气站)25座，输气管网420余公里，发展民用户60828户，工业用户34家，公共商业用气单位376个，日供气能力超过100万立方米，是集天然气开发、输配、工程设计、安装、多种经营为一体的大型燃气企业。

    截至2004年12月31日，天然气公司总资产为34305.52万元，负债总计为11191.56万元，净资产为23063.96万元，主营业务收入为16745.36万元，净利润为3404.42万元。扣除坏账准备后应收款项总额为2478.38万元。或有事项为：①四川德阳天然气有限责任公司的前身德阳市天然气总公司为贯彻执行市政府2002年12月23日第(78号)《议事纪要》，为四川鼎天科技股份有限公司2000万元借款提供担保(借款期限为2000年12月29日至2001年12月28日)。因该笔借款未如期归还，现担保仍未解除。②天然气公司为金路集团担保金额为1800万元。③天然气公司为金路集团控股子公司四川省金路树脂有限公司担保金额为19900万元。此外无其他抵押、诉讼与仲裁事项。

    截至2005年9月30日，天然气公司资产总额为39,781.38万元，负债总额为20,197.48万元，净资产为19583.9万元；2005年1-9月，主营业务收入9,931.47万元，净利润1,052.62万元。扣除坏账准备后应收款项总额为3450.85万元。或有事项为：①四川德阳天然气有限责任公司的前身德阳市天然气总公司为贯彻执行市政府2002年12月23日第(78号)《议事纪要》，为四川鼎天科技股份有限公司2000万元借款提供担保(借款期限为2000年12月29日至2001年12月28日)。因该笔借款未如期归还，现担保仍未解除。②天然气公司为金路集团担保金额为1800万元。③天然气公司为金路集团控股子公司四川省金路树脂有限公司担保金额为15500万元。此外无其他抵押、诉讼与仲裁事项。

    根据中联资产评估有限公司中联评报字(2005)第411号《四川金路集团股份有限公司拟转让其所持有的四川德阳天然气有限公司股权项目资产评估报告书》，天然气公司整体资产价值在评估基准日2005年9月30日的评估值为19116.63万元，金路集团拟转让天然气公司70%的股权价值为13381.64万元。

    天然气公司整体资产价值的评估值较账面值19583.90万元减值467.27万元，减值率为2.39%， 其主要原因为：随着企业自产天然气资源的短缺和枯竭，企业的盈利能力越来越差，与企业自产天然气相关的集气井、气站、输气管线、天然气采矿权、及上述资产占用的土地使用权对企业收益的贡献较低。另外企业预付账款和其他应收款占用了较多的资金，这影响了企业资产的整体收益水平。综合上述原因，企业资产减值应属正常。

    本次交易有优先受让权的股东自愿放弃优先受让权。

    交易标的涉及的相关资产不存在抵押、质押或者其他人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。

    四、本公司董事局关于评估方法的说明

    中联资产评估有限公司采用的折现率等重要评估参数，是参照我国沪、深两市与四川德阳天然气有限责任公司经营相近公司最近几年的历史情况，并考虑到其波动性，按照谨慎性原则确定；预期各年度收益等重要评估依据，是根据四川德阳天然气有限责任公司的历史经营统计数据，考虑其未来变化等因素综合确定。折现率等重要评估参数、预期各年度收益等重要评估依据的选取是客观的，评估结果没有损害中小股东的利益。

    五、担保及资金占用情况

    截止2005年11月30日，天然气公司为金路集团担保金额为1800万元。天然气公司为金路集团控股子公司四川省金路树脂有限公司担保金额为15000万元。双方商定：本次股权转让完成后，双方原有的担保到期后自动解除担保关系，若需继续担保，需按中国证监会有关对外担保的规定履行相关手续。

    截止2005年11月30日，天然气公司应付金路集团红利款86.3808万元，金路集团控股子公司绵阳小岛建设开发有限责任公司应付天然气公司往来款1940万元，绵阳市丰谷酒业有限责任公司应付天然气公司200万元，金路集团累计应付天然气公司的款项为2140万元。双方商定：本次股权转让完成后三个月内了清相关债权债务关系。本公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情形；也不存在该子公司占用公司资金等方面的情况。

    四川德阳天然气有限责任公司的前身德阳市天然气总公司为贯彻执行市政府2002年12月23日第(78号)《议事纪要》，为四川鼎天科技股份有限公司2000万元借款提供担保(借款期限为2000年12月29日至2001年12月28日)。因该笔借款未如期归还，现担保仍未解除。

    六、本次交易协议的主要内容

    1、定价依据：本次股权转让依据中联资产评估有限公司中联评报字(2005)第411号《四川金路集团股份有限公司拟转让其所持有的四川德阳天然气有限责任公司股权项目资产评估报告书》，天然气公司整体资产价值在评估基准日2005年9月30日的评估值为19116.63万元, 金路集团拟转让天然气公司70%的股权价值为13381.64万元。经双方协商，转让价款确定为13710万元。

    2、成交金额：13710万元(大写：壹亿叁仟柒佰壹拾万元整)。

    3、支付方式：本次股权转让经金路集团董事局会议审议批准后5个工作日内，由四川怡和企业(集团)有限责任公司以现金方式一次性向本公司支付13710万元收购款。

    4、股权受让方承诺：四川怡和企业(集团)有限责任公司承诺，本次股权交易完成后，将致力于天然气公司的可持续发展，确保对德阳市工业和民用气现有的供应模式和经营方式不变，天然气公司工商注册地不变。

    七、资金来源

    本次收购款项全部由四川怡和企业(集团)有限责任公司自筹解决。

    八、交付状态和过户时间

    四川怡和企业(集团)有限责任公司向本公司支付完毕股权转让价款之日为股权交割日，付款完毕后，四川怡和企业(集团)有限责任公司可行使在天然气公司的股东权利，双方应在2005年12月31日前办理完毕股权变更、过户、登记备案等手续。

    九、交易对方履约能力的分析

    1、截至2004年12月31日，受让方资产负债率为51.28%，主营业务及收益财务指标良好。根据该企业现金流和资产状况分析，具有支付本次交易款的能力。

    2、受让方是国家经贸委指定的全国重点联系300户民营企业，全国民营企业500强，四川省委、省政府重点联系民营企业。公司注册资本20000万元人民币，经营范围：项目开发、投资(不含金融业务)等。本次交易行为符合工商执照规定的经营范围，符合该企业战略发展方向。

    3、本次交易行为已取得受让方董事会批准。

    十、本次交易对公司财务状况和经营的影响

    本次交易完成后，本公司将收回现金13710万元，可在一定程度上改善公司资金短缺的状况，有利于公司抓住机遇，集中精力发展壮大主导产业，符合公司"调整结构，集中优势，夯实主业，做大做强"的发展战略，对公司长远发展将产生积极而深远的影响。

    十一、人员安置、土地租赁、债务重组等情况

    鉴于本次交易为股权收购，且天然气公司本身具有独立的法人资格，因此不存在人员安置和土地租赁问题，也不存在债务重组等情况。

    十二、本次股权转让完成后，不会产生关联交易情况

    十三、本次股权转让完成后，不会产生同业竞争情况

    十四、本公司独立董事已对该交易事项发表了独立意见

    独立董事关于选聘评估机构的独立意见：经审查，我们认为本公司董事局选择中联资产评估有限公司对本公司拟转让所持有的四川德阳天然气有限责任公司股权价值进行评估，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，程序合法、合规，中联资产评估有限公司具有较高的专业水平，能胜任该项工作，且中联资产评估有限公司与股权转让双方不存在任何关联关系，具有较强的独立性，评估结论公正、合理，没有损害中小股东的利益。

    独立董事关于本公司出售持有的四川德阳天然气有限责任公司70%股权的独立意见：经审核，本次出让本公司持有的四川德阳天然气有限责任公司70%的股权，符合公司长远发展目标，有利于公司集中资金发展壮大PVC主导产业。本次交易程序合规，作价公允，不存在关联交易和同业竞争等情况。

    十五、中介机构聘请情况

    本次股权转让，本公司已聘请中联资产评估有限公司对天然气公司70%的股权价值进行了评估；聘请四川君和会计师事务所有限公司为本次交易的独立财务顾问，该公司就此次交易对全体股东是否公平、合理出具了独立财务顾问报告；聘请四川宗元律师事务所对本次交易出具了法律意见书。

    十六、备查文件

    1、本公司与四川怡和企业(集团)有限责任公司签署的《股权转让协议书》。

    2、中联资产评估有限公司中联评报字(2005)第411号《四川金路集团股份有限公司拟转让其所持有的四川德阳天然气有限公司股权项目资产评估报告书》。

    3、四川君和会计师事务所有限公司为本次交易出具的独立财务顾问报告。

    4、四川宗元律师事务所出具的法律意见书。

    特此公告

    

四川金路集团股份有限公司董事局

    二○○五年十二月二十九日