本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    四川金路集团股份有限公司第五届第十三次董事局会议于2004年7月9日在金路大厦召开，会议应到董事9名，实到9名。监事局主席列席了本次会议，会议由公司董事长何光昶先生主持，符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》。

    根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关法律、法规的规定，公司董事局认真对照配股的有关条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项审查，认为公司近四年净资产收益率连续超过10%，各项经济指标呈稳定上升态势，公司法人治理结构完善，信息披露工作规范，内控制度健全。公司本次配股符合上述法律、法规的有关规定，具备2004年度增资配股的条件，同意提出配股申请。

    二、审议通过了《关于公司2004年度配股发行具体实施方案的议案》。

    为适应公司业务发展，做大做强公司主导产业，加快产品结构的调整和优化，进一步增强综合竞争力，促进公司快速和可持续发展战略的实施。根据国家有关法律和中国证券监督管理委员会的有关规定并结合公司实际需要，公司拟于2004年度增资配股，相关事宜如下：

    1、本次配股发行股票种类：人民币普通股（A股）。

    2、面值：每股面值人民币1元。

    3、发行对象：本次配股股权登记日登记在册的所有本公司股东。

    4、本次配股基数、配股比例和配售股份的总额：

    本次配股拟以公司2003年年末总股本609,182,254股为基数，以每10股配售3股的比例向全体股东配售股票，共计可配售股份为182,754,676股。其中国家股股东可配24,372,042股，法人股股东可配37,828,977股，社会公众股股东可配120,553,657股。由于国家股东及法人股东拟全部放弃可配售股份（目前，公司正报批国家股股东放弃配股的相关手续），故预计本次配售股份总额为120,553,657股。

    5、配股价格：

    本次配股价格区间初步拟定为公司配股说明书刊登日前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值的70～90%。

    6、定价依据如下：

    （1）配股价格不低于公司最近一期经审计后的每股净资产值；

    （2）募集资金计划投资项目的资金需求量；

    （3）参照二级市场股票价格、市盈率状况及盈利前景的预测；

    （4）遵循与主承销商协商一致的原则。

    7、本次增资配股募集资金具体投向如下：

    （1）建设年产10万吨聚氯乙烯树脂项目，项目总投资19740万元，计划用配股募集资金投资19740万元；

    （2）建4万吨/年离子膜烧碱技改项目，项目总投资4989万元，计划用配股募集资金投资4989万元；

    （3）新增4万吨/年固碱技改项目，项目总投资4648万元，计划用配股募集资金投资4648万元；

    （4）新增8万吨/年高浓度离子膜烧碱技改项目，项目总投资2980万元，计划用配股募集资金投资2980万元；

    （5）2000万平方米/年高新装饰革项目，项目总投资19302万元，计划用配股募集资金投资19302万元；

    以上项目共需投入资金约51659万元，拟以本次配股计划募集资金51659万元全部投入。若实际募集资金额度不能达到预期计划，不足部分由公司自筹解决。

    8、本次配股决议的有效期：自公司2004年第一次临时股东大会审议通过本配股预案之日起一年内有效。

    该项决议尚须经股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准。

    三、审议通过了《关于公司2004年配股募集资金投资项目可行性报告的议案》。

    如果本次配股成功，拟将本次配股募集的全部资金投入以下项目，项目投资情况如下：

    （一）建设年产10万吨聚氯乙烯树脂项目。该项目计划总投资19740万元，项目建成后，预计可年新增销售收入63050万元、年税后利润3232万元、年新增税金3419万元。该项目资金来源拟申请配股募集资金19740万元。

    该项目可行性研究报告已经四川省发展改革委员会川发改产业[2004]333号文批复，项目环境保护评价已通过。

    （二）建设4万吨/年离子膜烧碱技改项目。该项目计划总投资4989万元，项目建成后，预计可年新增销售收入7931万元、年税后利润778万元、年新增税金776万元。该项目资金来源拟申请配股募集资金4989万元。

    该项目已经四川省经济贸易委员会川经贸投资函[2004]025号文批准立项，项目环境保护评价已通过。

    （三）新增4万吨/年固碱技改项目。该项目计划总投资4648万元，项目建成后，预计可年新增销售收入6984万元、年税后利润320万元、年新增税金368万元。该项目资金来源拟申请配股募集资金4648万元。

    该项目已经四川省经济贸易委员会川经贸投资函[2004]64号文批准立项，项目环境保护评价已通过。

    （四）新增8万吨/年高浓度离子膜烧碱技改项目。该项目计划总投资2980万元，项目建成后，预计可年新增销售收入4100万元、年税后利润380万元、年新增税金385万元。该项目资金来源拟申请配股募集资金2980万元。

    该项目已经四川省经济贸易委员会川经备投 [2004]41号文批准备案，项目环境保护评价已通过。

    （五）年产2000万平方米高新装饰革项目。该项目计划总投资19302万元，项目建成后，预计可年新增销售收入39188万元、年税后利润2147万元、年新增税金3064万元。该项目资金来源拟申请配股募集资金19302万元。

    该项目已经四川省发展改革委员会川发改产业[2004]326号文批复，项目环境影响报告书已由四川省环境保护局批复。

    四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》（详见附件一）及四川君和会计师事务所有限责任公司出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》（君和专审字（2004）第3003号，详见附件二）。

    会议认为：《关于前次募集资金使用情况的说明》及四川君和会计师事务所有限责任公司《关于前次募集资金使用情况的专项审核报告》客观、真实，前次募集资金投资项目和使用情况与本公司《配股说明书》的承诺及定期报告和临时报告中的信息披露的内容基本相符。

    五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事局具体办理2004年度配股相关事宜的议案》。

    根据《公司法》和《公司章程》有关规定，提请公司2004年度第一次临时股东大会授权董事局在股东大会通过的配股决议范围内全权办理以下配股的相关事宜：

    1、决定本次配股的配售价格、配售数量、配售方式、承销商的选定及其他相关事宜；

    2、签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    3、对本次募集资金项目、金额作适当调整；

    4、在本次配股完成后，根据配股的实际情况，对本公司《公司章程》中关于股本与股本结构有关的条款进行相应修改，并报请国家有关主管机关核准或备案；

    5、在本次配股完成后，办理本公司注册资本变更事宜；

    6、对本次配售的可流通部分股份申请在深圳证券交易所挂牌上市；

    7、在出现不可抗力或其它足以使本次配股发行计划难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定该配股发行计划延迟实施；

    8、办理与本次配股有关的其他事项。

    六、审议通过了《关于对四川省金路树脂有限公司实施增资扩股方案的议案》。

    近年来，随着本公司控股企业四川省金路树脂有限公司的高速发展，其产品产量、资产规模、行业地位均得以大幅度提高，但其原有注册资本较小，制约了该公司下一步的发展。鉴于此，本公司董事局决定对四川省金路树脂有限公司实施增资扩股方案。即在本公司原有出资19500万元的基础上增加投资15000万元，共计投资34500万元。本次增资扩股后，四川省金路树脂有限公司总股本变为35000万元，本公司持股比例占其总股本的98.57%。

    七、决定于2004年8月9日（星期一）召开四川金路集团股份有限公司2004年第一次临时股东大会，审议上述6个议案。

    特此公告

    附件一：关于前次募集资金使用情况的说明

    附件二：前次募集资金使用情况专项报告

    

四川金路集团股份有限公司董事局

    二○○四年七月九日

    附件一：

     关于前次募集资金使用情况的说明

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    1997年4月17日，中国证券监督管理委员会以证监上字（1997）12号文件批准实施配股方案，以四川金路集团股份有限公司（以下简称本公司）1996年末股本总额为基数向全体股东按10：2.976的比例配售股份，（以1995年末股本总额为基数，按10：5的比例配售），每股面值1元，配股价格为每股4.5元，预计可配售股份7131.2421万股，此次配股国家股和社会公众股均足额认购，其中，国家股增配895.776万股，社会公众股增配4,430.8585万股，法人股股东全部放弃配股权，故实际配售5,326.6345万股，扣除发行费用后共募集资金人民币23,471.60万元。

    本公司上述募集资金已于1997年6月16日全部到位，已经德阳会计师事务所审验，并出具了德会股验（1997）07号验资报告。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    1、前次募集资金实际使用情况：

    截止2004年6月30日，本公司前次募集资金实际使用情况列示如下：（单位：万元）

投资项目名称             实际投资          实际投入时间            完工程度
                         金额      1997年 1998年   1999年  2000年
收购什化集团部分有效资产 5000             5000
PVC“四改六“工程        4212.60          931.54   1441.95 1839.11 100%
热电联产扩建工程         2259             1,278.65 100.95  879.40  100%
烧碱“三改七”工程       8000     1969.82 3351.48  1643.71 1034.99 100%
补充流动资金             4000     2115    1885
合计                     23471.60
    2、前次募集资金产生效益情况如下：（单位：万元）
投资项目名称         实际投                 实现毛利
                     资金额  2000年 2001年   2002年   2003年   2004年1-6月
收购什化集团部分     5000*1
有效资产
PVC“四改六“工程    4212.60 760.15 600.60*2 2,144.26 2,940.05 1,635.74
热电联产扩建工程     2259
烧碱“三改七”工程   8000           798.11   1,720.30 1,755.95 521.24
补充流动资金         4000
合计                 23471.60
投资项目名称         产生效益
收购什化集团部分     未单独核算
有效资产
PVC“四改六“工程
热电联产扩建工程     未单独核算
烧碱“三改七”工程
补充流动资金         未单独核算
合计

    注*1：收购什化集团部分有效资产，为1998年底组建四川金汇现代农业化工有限责任公司，本公司实际投入5974.96万元，（其中使用配股资金5000万元），占52.50%的股权，1999年本公司将该股权全部转让，其出让总价款为5974.00万元，该款已收回。

    注*2：根据配股说明书等资料，预计PVC“四改六”工程年利润为1071万元，烧碱“三改七”工程为607万元，除2001年外，实际年平均毛利实现数超过预计数。2001年由于PVC树脂受市场影响，平均销售单价较上年下降，故2001年毛利较低。

    三、前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺投资项目的比较说明（金额单位：万元）

投资项目名称   计划投资额           实际投资项目               实际投资额
高纯钾碱       16685(含贷款计划)    收购什化集团部分有效资产   5000
                                    PVC“四改六工程”          4212.60
                                    热电联产扩建工程           2259
烧碱“三改七” 8000                 烧碱三改七                 8000
补充流动资金   4000                 补充流动资金               4000
合计           28685                                           23471.6

    备注：高纯钾碱项目（即配股说明书中电子化学品1.2万吨/年碳酸钾及配套1万吨/年氢氧化钾技改工程）计划总投资16685万元，仅进行了前期市场调研，实际未投入。经本公司1998年第三届第十一次董事会决议、1998年9月16日第三届第三次股东大会决议审议通过，改变原用于高纯钾碱项目的配股资金用途，改用于：

    1、拟出资1亿元（其中5000万元为募股资金）收购组建德阳磷化工有限责任公司（组建后名称为四川金汇现代农业化工有限责任公司），持有和经营磷铵、氢钙、硫酸、水泥等业务，该投资款已于1998年投入，实际投入资金5974万元，其中募股资金5000万元；

    2、用于PVC“四改六”技改项目，该项目拟投资额为4854万元，投资款已于1998年—2000年分期投入。

    3、用于“热电联产扩建”工程，该项目拟投资额为1884万元，投资款已于1998年—2000年分期投入。

    相关公告已刊登在1998年8月28日《证券时报》、1998年9月17日的《中国证券报》上。

    另外，热电联产扩建工程拟用募集资金投资为1884万元，实际投资为2259万元，PVC“四改六”技改项目拟用募集资金投资为4854万元，实际投资4212.60万元，产生差异的原因为热电二期扩建工程是PVC“四改六”技改工程的配套工程，二者难以截然分开，且由于统计疏忽致使计划投资额比实际募集资金多266.40万元。

    本公司1997年6月募集资金净额23,471.60万元，已于2000年全部使用完毕，并已按有关信息披露文件的规定对外公告。

    特此说明。

    

四川金路集团股份有限公司董事局

    二○○四年七月九日

    附件二：

     前次募集资金使用情况专项报告

    君和专审字（2004）第3003 号

    四川金路集团股份有限公司董事局：

    我们接受委托，对四川金路集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）前次募集资金截止2004年6月30日的投入情况进行专项审核。贵公司董事局的责任是提供真实、合法、完整的与前次募集资金使用情况相关的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，我们的责任是根据我们的专项审核对贵公司董事局有关前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件发表审核意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求进行，在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况进行了审慎调查，实施了包括抽查会计记录，审阅原始书面材料、副本材料等我们认为必要的审核程序。我们对贵公司前次募集资金使用情况发表的审核意见是根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断，并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    本专项报告仅供贵公司为发行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

    根据贵公司提供的资料，以及我们的审核结果，贵公司前次募集资金的使用情况如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    1997年4月17日，中国证券监督管理委员会以证监上字（1997）12号文件批准实施配股方案，以贵公司1996年末股本总额为基数向全体股东按10：2.976的比例配售股份，（以1995年末股本总额为基数，按10：5的比例配售），每股面值1元，配股价格为每股4.50元，预计可配售股份7,131.2421万股，此次配股国家股和社会公众股均足额认购，其中，国家股增配895.776万股，社会公众股增配4,430.8585万股，法人股股东全部放弃配股权，故实际配售5,326.6345万股，扣除发行费用后共募集资金人民币23,471.60万元。

    贵公司上述募集资金已于1997年6月16日全部到位，已经德阳会计师事务所审验，并出具了德会股验（1997）07号验资报告。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    1、前次募集资金实际使用情况：

    截止2004年6月30日，贵公司前次募集资金实际使用情况列示如下：（金额单位：万元）

投资项目名称             实际投资          实际投入时间            完工程度
                         金额      1997年 1998年   1999年  2000年
收购什化集团部分有效资产 5000             5000
PVC“四改六“工程        4212.60          931.54   1441.95 1839.11 100%
热电联产扩建工程         2259             1,278.65 100.95  879.40  100%
烧碱“三改七”工程       8000     1969.82 3351.48  1643.71 1034.99 100%
补充流动资金             4000     2115    1885
合计                     23471.60
    2、前次募集资金产生效益情况如下：（金额单位：万元）
投资项目名称         实际投                 实现毛利
                     资金额  2000年 2001年   2002年   2003年   2004年1-6月
收购什化集团部分     5000*1
有效资产
PVC“四改六“工程    4212.60 760.15 600.60*2 2,144.26 2,940.05 1,635.74
热电联产扩建工程     2259
烧碱“三改七”工程   8000           798.11   1,720.30 1,755.95 521.24
补充流动资金         4000
合计                 23471.60
投资项目名称         产生效益
收购什化集团部分     未单独核算
有效资产
PVC“四改六“工程
热电联产扩建工程     未单独核算
烧碱“三改七”工程
补充流动资金         未单独核算
合计

    注*1：收购什化集团部分有效资产，为1998年底组建四川金汇现代农业化工有限责任公司，贵公司实际投入5974.96万元，（其中使用配股资金5000万元），占52.50%的股权，1999年贵公司将该股权全部转让，其出让总价款为5974.00万元，该款已收回。

    注*2：根据配股说明书等资料，预计PVC“四改六”工程年利润为1071万元，烧碱“三改七”工程为607万元。除2001年外，实际年平均实现毛利数均超过预计数。2001年由于PVC树脂受市场影响，平均销售单价较上年下降，故2001年毛利较低。

    三、前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺投资项目的比较说明（金额单位：万元）

投资项目名称   计划投资额  实际投资项目              实际投资额  差异原因
高纯钾碱       16685(含贷  收购什化集团部分有效资产  5000        见备注
               款计划)     PVC“四改六”工程         4212.60
                           热电联产扩建工程          2259
烧碱“三改七” 8000        烧碱“三改七”            8000
补充流动资金   4000        补充流动资金              4000
合计           28685                                 23471.60

    备注：高纯钾碱项目（即配股说明书中电子化学品1.2万吨/年碳酸钾及配套1万吨/年氢氧化钾技改工程）计划总投资16685万元，仅进行了前期市场调研，实际未投入。经贵公司1998年第三届第十一次董事会决议、1998年9月16日第三届第三次股东大会决议审议通过，改变原用于高纯钾碱项目的配股资金用途，改用于：

    1、拟出资1亿元（其中5000万元为募股资金）收购、组建德阳磷化工有限责任公司（组建后名称为四川金汇现代农业化工有限责任公司），持有和经营磷铵、氢钙、硫酸、水泥等业务，该投资款已于1998年投入，实际投入资金5974万元，其中募股资金5000万元。

    2、用于PVC“四改六”技改项目，该项目拟投资额为4854万元，投资款已于1998年———2000年分期投入。

    3、用于热电联产扩建工程，该项目拟投资额为1884万元，投资款已于1998年—2000年分期投入。

    相关公告已刊登在1998年8月28日《证券时报》、1998年9月17日的《中国证券报》上。

    另外，热电联产扩建工程拟用募集资金投资为1884万元，实际投资为2259万元，PVC“四改六”技改项目拟用募集资金投资为4854万元，实际投资4212.60万元，产生差异的原因为热电联产扩建工程是PVC“四改六”项目的配套工程，二者难以截然分开，且计划投资额比实际募集资金多266.40万元。

    四、前次募集资金实际使用情况与贵公司相关信息披露文件对照

    经审核，贵公司相关期间的年度报告等信息披露的前次募集资金的使用情况与贵公司前次募集资金的实际使用情况基本相符，主要差异为：

    1、贵公司2000年年报中披露前次募集资金用于烧碱“三改七”工程的资金为7980万元，经我们审核，实际为8000万元。

    2、贵公司董事局2000年年报披露的实际用于PVC“四改六”工程金额为4,199万元，用于热电联产扩建工程的金额为2259万元，我们审核数为：用于PVC“四改六”工程金额为4212.60万元；用于热电联产扩建工程的金额为2259万元。差异原因是由于热电联产扩建工程是PVC“四改六”项目的配套工程，统计口径不一致造成。

    五、前次募集资金实际使用情况与董事局说明比较

    经逐项对照，贵公司前次募集资金实际使用情况与董事局《关于前次募集资金使用情况的说明》内容相符。

    六、前次募集资金使用情况审核意见

    根据上述情况，我们认为，贵公司董事局说明和有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

    

四川君和会计师事务所 中国注册会计师：阳林

    中国：中国·成都 中国注册会计师：尹淑萍

    报告时间：2004年7月7日